实控人隐瞒身份、占用资金，身为董事长、总经理，代行董事会秘书职责的他尽管积极配合调查，仍旧被罚350万！

IPO上市号 · 公众号 · · 2025-03-03 07:38

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中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（徐某、田某信）

当事人:徐某,男,1972年9月出生,时为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称腾信股份或公司)控股股东、实际控制人,住址:北京市昌平区。

田某信,男,1956年10月出生,时任腾信股份董事长、总经理,代行董事会秘书职责,2020年3月至2021年1月代行财务负责人职责,住址:广州市东山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对腾信股份信息披露违法违规行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人徐某未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。应当事人田某信的要求,我局举行了听证会,听取了当事人田某信及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,腾信股份存在以下违法事实:

一、腾信股份未按规定及时披露重大事件

(一)腾信股份未按规定及时披露重大诉讼事项

经查,腾信股份不晚于2021年9月2日收到《北京市第三中级人民法院应诉通知书》((2021)京03民初875号),涉案金额10,387.16万元,占腾信股份最近一期经审计净资产的24.1%。腾信股份控股子公司青岛数腾智能科技有限公司于2021年9月22日收到《广东省深圳市中级人民法院应诉通知书》((2021)粤03民初4194号),涉案金额11,209万元,占腾信股份最近一期经审计净资产的26%。

根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称《信披办法》)第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条第一款的规定,上述事项属于应当及时披露的重大事件。腾信股份未按规定及时披露,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

(二)腾信股份未按规定及时披露控股股东股份冻结事项

徐某时为腾信股份的控股股东。2021年5月24日,徐某所持腾信股份5,548万股股份被司法冻结,占腾信股份总股本的14.45%。2021年7月20日,徐某所持腾信股份6,025.16万股股份被司法冻结,占腾信股份总股本的15.69%。

根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第十二项、《信披办法》第二十二条第一款及第二款第八项的规定,上述事项属于应当及时披露的重大事件,腾信股份未按规定及时披露,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

二、腾信股份2020年一季报、半年报、三季报存在虚假记载

2020年3月底,腾信股份青岛分公司以偿还股东青岛浩基资产管理有限公司(以下简称青岛浩基,现更名为青岛金家岭财金企业管理有限公司)借款的名义,向辽阳市宏伟区颢达经贸有限公司(以下简称辽阳颢达)支付30,000万元,冲减对青岛浩基的其他应付款。2020年4月初,腾信股份从辽阳颢达收回上述款项,并相应增加对青岛浩基的其他应付款。2020年6月底、2020年9月底,腾信股份同样以偿还青岛浩基借款的名义,分别向辽阳颢达、天津融艺圣科技发展有限公司(以下简称天津融艺圣)支付33,200万元、30,000万元,冲减对青岛浩基的其他应付款。2020年7月初、10月初,腾信股份再分别从辽阳颢达、天津融艺圣收回相应款项,并相应增加对青岛浩基的其他应付款。经查,青岛浩基未授权其他公司代其从腾信股份收取借款本息,未在2020年收到腾信股份上述还款。

腾信股份的上述行为导致公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告分别虚减负债30,000万元、33,200万元、30,000万元,相应少记资产30,000万元、33,200万元、30,000万元,分别占腾信股份当期披露资产总额的18.48%、21.68%、20.31%,导致其2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

三、腾信股份未按规定披露对外担保事项

(一)腾信股份未按规定及时披露对外担保事项

2020年2月27日,腾信股份青岛分公司为天津九洲鸿博国际贸易有限公司(以下简称九洲鸿博)的9,300万元债务提供担保。2020年8月27日,腾信股份青岛分公司为天津明远科技有限公司(以下简称明远科技)的9,300万元债务提供担保。上述担保事项未履行腾信股份董事会、股东大会审批程序。

根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称2007年《信披办法》)第三十条第一款及第二款第十七项规定,上述事项属于应当及时披露的重大事件,腾信股份未按规定及时披露,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

(二)腾信股份未在2020年半年度报告、2020年年度报告中披露对外担保事项

腾信股份2020年半年度报告中未披露对九洲鸿博的9,300万元担保事项,占腾信股份当期披露净资产的17.57%;2020年年度报告中未披露对九洲鸿博、明远科技合计18,600万元担保事项,占腾信股份当期披露净资产的43.15%。

根据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条,2007年《信披办法》第二十一条、第二十二条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号,以下简称《半年报准则》)第三十九条第二项,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号,以下简称《年报准则》)第四十一条第二项的规定,腾信股份未按规定在2020年半年度报告、2020年年度报告中披露报告期内相关重大担保事项,信息披露存在重大遗漏,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

四、腾信股份未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易

(一)腾信股份未按规定及时披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易

徐某时为腾信股份的控股股东、实际控制人,并控制北京榕德投资管理有限公司(以下简称榕德投资)、北京香江信诺文化投资中心(有限合伙)(以下简称香江信诺)、北京华一银河科技有限公司(以下简称华一银河)。根据2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、2007年《信披办法》第七十一条第三项的规定,榕德投资、香江信诺、华一银河与徐某构成关联关系,上述主体为腾信股份的关联法人。

2020年3月至11月,腾信股份主要通过与广州市奥里棋广告有限公司等签订虚假合同等方式,最终将资金转入榕德投资、香江信诺、华一银河或用于偿还徐某个人债务以及徐某指定的其他用途,构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易,合计28,007.43万元,占腾信股份最近一期经审计净资产的51.66%。根据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的规定,上述事项属于应当披露的重大事件,腾信股份未按规定及时披露,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

(二)腾信股份未在2020年半年度报告、2020年年度报告中披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易

2020年3月至6月,腾信股份发生控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易合计26,487.72万元,占腾信股份当期披露净资产的50.04%。2020年3月至11月,腾信股份发生控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易合计28,007.43万元,占腾信股份当期披露净资产的64.97%。腾信股份未按照《证券法》第七十八条第二款、第七十九条,2007年《信披办法》第二十一条、第二十二条,《半年报准则》第三十八条、《年报准则》第三十一条、第四十条的规定,在2020年半年度报告、2020年年度报告中披露上述控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易,信息披露存在重大遗漏,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

上述违法事实,有公司相关公告、工商资料、合同文件、财务资料、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

腾信股份未及时披露重大诉讼、控股股东股份冻结、对外担保和控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易的行为违反《证券法》第七十八条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为;腾信股份2020年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载,未在2020年半年度报告、2020年年度报告中披露对外担保以及控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易的行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

徐某时为腾信股份实际控制人,要求腾信股份隐瞒重大诉讼事项及自身股份被冻结等情况,指使实施、隐瞒虚减负债、对外担保、自身及关联方资金占用事项,导致腾信股份发生信息披露违法行为,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”违法行为。

田某信作为时任腾信股份董事长、总经理,代行董事会秘书职责,并在2020年3月至2021年1月代行财务负责人职责,未勤勉尽责,依据《证券法》第八十二条第三款的规定,是腾信股份信息披露违法行为的直接负责的主管人员。田某信在接受调查过程中,能够积极配合调查。

田某信及其代理人在听证和陈述申辩中提出:其一,田某信已履职尽责,对案涉信息披露违法违规行为不知情、未参与,不存在故意隐瞒或违规操作的情况。其二,2020年2月27日案涉担保事项发生在田某信任职前,不应对此担责。其三,因家庭经济困难,请求减免处罚。

实控人隐瞒身份、占用资金，身为董事长、总经理，代行董事会秘书职责的他尽管积极配合调查，仍旧被罚350万！

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中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（徐某、田某信）

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