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一、确定关联方
只要是报告期内的关联方，就算是
处理了之后
，也要进行披露；
二、梳理关联交易
三、论证要点
（1）描述事实
以
列表的形式
对发行人在报告期的关联交易进行整理，罗列的关键点包括但不限于：
关联方名称、关联关系、交易性质（经常性还是偶发性）、交易内容、发生时间、发生金额、占同类关联交易金额的比重、关联交易合计金额、合计交易金额占整个同类交易金额的比重等等。
（2）论证重要性
从
性质、金额/占比
两个维度来分析。
性质上讲，如果是
正常的购销范围
的交易，问题不大；如果是一些
偶发性
的交易，需要分析
交易的实质
和对公司
独立性的影响
。
金额和占比要结合着来看，
绝对金额不能太大
，
占总交易额的比例不能太高
，需要两者兼具，即使占比不高，金额也不能太大，即使金额不大，占比也不能太高。
（3）论证必要性
论证关联交易的必要性其实是一个
逻辑的死循环
，如果不必要，你发行人为什么不直接全部去掉；如果是必要的，发行人对关联方是不是有存在依赖之嫌，独立性会不会受到质疑。
所以，论证必要性还是要尽可能地从
商业逻辑的合理性
入手，给监管一个商业层面的合理理由才是最终所追求的论证逻辑。比如，地域便利、长期合作等原因。
（4）论证公允性
如果价格不公允，即存在利用关联交易
伪造业绩
或者
逃避转移利润
之嫌。论证的思路是：
如果存在相同或者类似的与无关联第三方的交易，那就与其
交易价格
做对比
，看是否相同或者相似，允许存在政一定的浮动区间，但是需要解释合理性；
如果不存在相同或者相似的与无关联第三方的交易，可以利用
成本加成法
来说明价格的公允性。
（5）论证真实性
真实性是指列举的关联交易是真实发生的，因为企业在IPO冲刺期间的业绩压力很大，所以存在利用关联方伪造关联交易进行
操纵业绩
的嫌疑。
核查真实性的手段主要是查看
与交易相关的原始资料
，包括双方签订的合同、发货单、出库单、物流单、验收单、发票、银行流水记账凭证等。
还要看一下发生关联交易的关联方的经营范围、主营业务是否与公司相关，
是否存在买卖相关产品或服务的可能性
。
（6）论证未来趋势
报告期内存在关联交易本身不是什么实质性的障碍，在说清楚所发生关联交易的必要性和公允性的前提下，还要求发行人在报告期内的
内控措施
体现出一个
逐步完善
的过程。
在内控制度逐步完善的过程中，公司所发生的关联交易金额和占比应该是
逐步走低
的；
这也给监管一个比较强烈的信号，即公司正在
逐步规范并减少所发生的关联交易
，未来随着公司内控措施的更加规范，关联交易会得到更好的控制。
（7）论证解决措施
内控制度、实际控制人承诺，具体包括：
公司建立相关的关联交易管理制度；完善公司的治理结构，建立三会一层的管理和决策机构，赋予不同层级以相应的审批权限；实际控制人、控股股东出具减少或者避免关联交易的承诺；
通过关联交易非关联化处理的途径，要格外注意，即将关联方股份转让给非关联关系的第三方，注意的方面包括
转让的真实性和合理性
、转让前后公司
业绩的变化
、
交易的变化
等。
二、论证思路
描述事实——解释原因——揭示风险——说明影响——解决措施
第一步：描述事实
面对一个可能会影响审核判断的问题时，第一步就是要全方位、多角度的去认识、理解这个
事实的原委
，这是对问题性质、影响、解决的一个前提。
第二步：解释原因
问题的形成需要一个合理的解释，这个解释可以从历史、商业、法律等多个角度去阐述，最终的落脚点就是要
实现问题的自证与澄清
，说明问题的来龙去脉，还要注意
规避合规风险
。
第三步：解释风险
问题之所以称之为问题，是因为在合法、合规、会计准则等方面存在这样或者那样的问题；
这些问题都会给主体带来不同程度的不利影响，从而影响监管对主体的判断，只有明确了
问题的风险所在
，才能做到有的放矢，有针对性地去解决问题。
第四步：说明影响
对一个问题影响的最终判断，还是要落脚到
财务影响
上；
也就是这个问题相关的影响在财务报表上的体现，金额有多大，占比有多重，只有财务上的影响尚在
可控的范围之内
，才会大大打消监管对问题的疑虑。
第五步：解决措施
问题的原委和影响都说清楚了，最后就是要看怎么解决了；
一般来说，问题都是贯穿报告期始末的，报告期期初就存在的问题，我们要让监管看到报告期内公司为解决问题
所付出的努力和摆出的姿态
，也就是说要呈现出一个
问题逐渐向好的方向变化的过程
。
很多问题都是需要在报告期内、甚至是股改之前解决干净的，不要让企业带着问题股改。
小兵的案例分析，仅为一家之言，
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