作者：梧桐大兄弟
请鉴：
《成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定：“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”，成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2017年8月30日以通讯方式召开，公司已于2017年8月28日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式提交给全体董事；至2017年8月30日中午12： 00时，公司董事会全体董事传回表决票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过《2017年半年度报告》（表决结果：4票同意，2票反对和0票弃权）。
公司独立董事张莹对该项议案投同意票，其不反对2017年半年报的披露，但无法保证本次半年报有关内容的真实、准确和完整，也无法保证本次年报不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，理由是：
1、本次半年报的期初数为2016年年报有关数据，因无法获取充分适当的审计证据，进而对有关影响广泛的重大事项作出准确的认定，瑞华会计师事务所已就公司2016年的年报数据出具了无法表示意见的审计意见。
鉴于期初数据对半年报信息影响的连续性，且公司内控管理失效的情况未有效改善，本人难以合理保证半年报数据的真实、准确与合理性；
2、鉴于大股及关联方大额资金占用对上市公司财务信息造成重大且广泛的影响，
本人曾数次联名有关董事，书面提议公司董事会聘请专业中介机构对大股东资金占用进行专项审计，以反映事实，还原真相，并有助于提升公司财务信息，但此项工作至今未能开展。
公司副董事长刘腾对该项议案投反对票，反对理由：
1、 我于 7 月向公司董事会提出议案，要求公司就大股东占用及财报非标等问题展开专项审计，但被公司两位独立董事以含混不清的理由要求延期审议；由此，我无法判断本公司财务报告的数据准确性；
2、中国证监会行政处罚事先告知书已经公告，我据此提出公司基于专项审计和盈利情况确认大股东就履行业绩承诺补偿协议而需要回购注销的股份数，并基于此即使主张公司权益，起诉大股东等，并形成相关议案；
但该议案被公司两位独立董事以莫名理由要求延期审议；
公司在侵占和补偿利益相关者王应虎董事长的实际控制之下，迟迟不履行相关维护公司权益的实际行动；这样在公司实际股本数、当前名义大股东和实际控制人表决权存疑等状态下，公司股本和所有者权益等财务信息就存在巨大的不确定性；这样的财务报表显然是不准确和真实的。
所谓皮之不存毛将焉附也；
3、公司内控失效，违规债务转移、公司资金已经枯竭，生产已经停工，矿权被国土部门行政处罚等，当前报告对于公司财产价值和财务信息的真实有效性不能正确反映，相关数据失真。
公司董事夏清海对该项议案投反对票，反对理由：
1、公司 2017 年半年报的部分财务数据仍为曾被会计师出具“无法表示意见”的年报数据，并不足以支撑财报的真实性、准确性；
2、本人一再质疑并要求公司进行详细说明的巨额应收账款、预付账款、往来账款等，公司并未能给予明确、认真的回复和说明，
其中应收账款高达 2.36 亿元且 85%账龄都在 2 年以上，预付款项高达 8.78 亿元，在公司生产经营资金奇缺、拖欠员工薪酬高达数百万元、欠缴税款高达 1.07亿元的情况下，为什么不采取强有力措施回收账款？为什么还要不可理喻的对外预付巨额款项？这些问题每次报告都挂在账上，打算何时解决？造成问题的真实原因是什么？
3、在分析“公司面临的风险和应对措施”中
，老调重弹，泛泛罗列，
而公司面临的最紧迫、最巨大的风险——退市风险只字未提，公司应有切实可行的措施和对策进行化解；
4、半年报中对大股东巨额资金占用、业绩补偿等核心问题的解决措施、进展情况等应作详细说明；对公司的持续经营能力，
尤其是目前平安鑫海、元石山的真实状况，也应向广大投资者如实披露；
5、公司在信息披露方面存在重大问题和瑕疵，屡次出现甚至在监管部门立案调查期间仍然存在信披隐瞒、遗漏等重大问题，一犯再犯，竟然在披露董事表决意见时都断章取义、肆意剪裁、歪曲原意，构成严重信息披露不实。
鉴于此，本人对公司的内控机制、相关人员的品格诚信高度质疑，无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
故，本人发表反对意见。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年八月三十一日
无法用言语去表达其文字的精妙......
另外，公司此前已收到中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书，具体内容如下：
近日，成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“公司” )董事会收到中国证券监督管理委员会处罚字【2017】80 号《行政处罚及市场禁入事先告知书》 。
全文如下：
成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛先生、王应虎先生、郭立红女士、王辉女士、芦丽娜女士、陈胜利先生、赵强先生、宁连珠先生、朱小卫先生、阎建明先生、金涛先生、雷华锋先生、赵守国先生、吴锋先生、朱若甫先生、陈健先生、程永康先生：
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们做出行政处罚、市场禁入。现将我会拟对你们做出行政处罚、市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，华泽镍钴存在如下违法事实：
一、 2013 年、 2014 年及 2015 年上半年华泽钴镍未及时披露、且未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况
（一）华泽钴镍、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）、陕西天慕灏锦商贸有限公司（以下简称天慕灏锦）、陕西臻泰融佳工贸有限公司（以下简称臻泰融佳）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）构成关联方王涛、其父亲王应虎、其妹妹王辉（以下简称王涛家族）分别担任华泽钴镍董事长、副董事长和董事。王涛和王辉分别持有华泽钴镍 15.49%和 19.77%股份，为控股股东。华泽钴镍持有陕西华泽的全部股权。星王集团有王涛家族持有全部股权，法定代表人、董事长、总经理或执行董事始终由王涛或王应虎担任。
天慕灏锦、臻泰融佳的注册由王涛授意，注册资金和注册经办人分别来自王涛家族控制的陕西大宝矿业开发有限公司和星王集团。天慕灏锦、臻泰融佳的工商登记人经办人、银行账户和网银开立、保管和使用人、以及各类印章的保管人，均来自王涛家族控制的相关企业。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”以及《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“（三）上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。”的规定，华泽钴镍的关联法人是天慕灏锦、臻泰融佳、星王集团，陕西华泽与上述企业之间的交易构成关联交易。
（二）关联方非法经营性占用资金及相关的关联交易情况
1、陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳进行关联交易，进而向星王集团提供资金。
王涛安排陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳向关联方提供资金，陕西华泽与天慕灏锦、臻泰融佳之间无商品购销出入库记录，往来凭证所附的购销合同未实行履行。资金划转方式为银行存款转账和少量库存现金转款。
2013 年 9 月 18 日至 12 月 31 日，陕西华泽向臻泰融佳支付 528,882,430 元，同时收到臻泰融佳银行转款159,660,000 元和现金 22,430 元。截止 2013 年末，通过臻泰融佳占用的资金余额为369,200,000 元。
2014 年度，陕西华泽向天慕灏锦支付 1,225,251,285 元，同期收到天慕灏锦银行转款501,256,683 元和现金还款 5,882 元。截止 2014 年末。通过天慕灏锦占用的资金余额为：723,988,720 元；陕西华泽向臻泰融佳支付1,768,532,430元，同期收到臻泰融佳银行转款2,106,250,000 元和现金还款 82,430 元。截止2014 年末，通过臻泰融佳占用的资金余额为31,400,000 元。
2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，陕西华泽向天慕灏锦支付 1,487,086,184 元，同期天慕灏锦归还1,311,900,000 元，截止 2015 年 6 月 30 日通过天慕灏锦占用的资金为 899,174,904 元。
2、陕西华泽借用陕西盛华有色金属有限公司（以下简称陕西盛华）、陕西青润和工贸有限责任公司（以下简称陕西青润和）、陕西天港工贸有限责任公司（以下简称陕西天港）的名义，向关联方提供资金。
王涛安排陕西华泽通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港向关联方提供资金，陕西华泽与上述三家公司之间无真实业务往来。
陕西华泽划转资金的主要方式为：
开立本票支付资金，该部分资金均开立当日即背书转让给星王集团并于当日兑付；开立银行承兑汇票支付资金；通过代上述三家公司支付资金的名义，向关联方转账或转让银行承兑汇票等。截止 2013 年 9 月 18 日，华泽钴镍关联方分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港非经营性占用资金 1990 万元、 10092 万元和 4100万元，合计 161,820，000 元。
2013 年 9 月 18 日至 12 月 31 日，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和、陕西天港名义向关联方提供资金 142,743,000 元，132,500,000 元、86,577,000元，同期分别收到还款 1600 万元、2700 万元、2960 万元，截止 2013 年末占用余额为 14664.3 万元、20642 万元、9797.7 万元。
2014 年度，陕西华泽分别通过陕西盛华、陕西青润和名义向关联方提供资金 20,904,170.27 元和 21,623,572.73元，同期分别收到还款 62,952,526 元和2700 万元，截止 2014 年末占用余额为 104,594,644.27 元和201,043,572.73 元。同期收到陕西天港还款 485 万元。截止 2014 年末占用余额为 9312.7 万元。
综上，陕西华泽通过天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润和、陕西天港在 2013 年 9 月 18 日至 12 月 31 日累计发生向关联方提供资金的关联交易890,702,430元，同期收到还款 232,282,430 元，截止 2013 年末占用资金余额820,240,000 元。 2014 年 度 ， 累计 发 生 向 关联 方 提 供 资金 的 关 联 交易3,036,311,458 元，同期收到还款 2,702,397,521 元，截止 2014 年末占用余额1,154,153,937 元。2015 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，累计发生向关联方提供资金的关联交易 1,487,086,184 元，同期收到还款1,311,900,000 元，截止 2015 年6 月 30 日占用余额 1,329,340,121 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年和 2014 年修订） 10.2.4 “上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露”； 9.1 “本章所称“交易”包括下列事项：
（三）提供财务资助”；9.2“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元”的规定，陕西华泽在2013 年、2014 年及 2015 年的调查期内发生的关联交易金额，以及向关联方提供资金的金额均达到应当及时披露的标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2012]22 号、 [2014]21 号）第二十七条“上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”和第三十一条“公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于 3000万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的重大关联交易事项……（四）公司与关联方存在债务往来等事项的，应当披露形成原因、债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。”的规定，华泽钴镍应当将关联方
非经营性占用资金及关联交易情况在相关年报中予以披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告[2014]22 号）第二十八条“公司应当按照以下关联交易的不同类型分别披露…… （四）公司与关联方存在分经营性债权债务往来等事项的，应当披露形成原因及其对公司的影响”的规定，华泽钴镍应当将相关情况在 2015 年半年报中予以披露。
