2024年12月10日，“2024中国消费产业企业家峰会”在湖南长沙圆满闭幕。
本次峰会汇聚了千余名杰出企业领袖、资深行业专家以及消费投资机构，
围绕宏观趋势、产业发展、和增长策略等议题进行深入交流，协力破局、合作共创，助力消费产业的高质量发展。
《新形势下消费产业资本化的前瞻与抉择》圆桌论坛由伍壹柒产业投资基金合伙人 吴惠玲女士主持，对话芒果传媒战略投资部部长 韩毅先生、中金公司执行总经理 陈晓静女士、众鑫股份董事长 滕步彬先生、德勤上市业务主管合伙人 纪文和先生、以及壹诺集团并购合伙人 魏清芳先生，
分析监管政策变化对消费企业IPO的影响及应对策略，探讨如何权衡上市与并购的资本化路径、防控财务合规的潜在风险，为参会企业的资本化策略提供经验借鉴。
尊敬的各位企业家、家人们，我是伍壹柒产业投资的吴惠玲。今天圆桌的主题是消费资本化前瞻，这个话题在当前消费投资低迷的时候显得格外温暖。
据统计，
消费产业投融资事件在2022年有300多起、2023年也有200多起，而2024年不足60起，单笔的投资金额也大幅缩减；
另一方面，消费行业拟上市企业申报北交所、A股上市公司同步发行H股的情况越来越多（比如海天、安井），消费产业并购交易也越来越活跃，比如近期星巴克收购其在英国最大的特许经营商23.5 Degrees，亿滋也刚刚完成对中国最大的冷冻烘焙供应商恩喜村的收购（恩喜村也是我们基金投资的企业），雀巢也一直在加速买买买（目前已收购了6千多个细分头部品牌）。
下一步，消费产业的资本市场将如何演绎？国内IPO大门会不会打开？并购与重组是不是未来的主题？
今天非常荣幸邀请五位优秀的嘉宾，他们既有资本方的代表、企业家代表，也有中介机构的代表，并且长期奋斗在IPO和并购的一线，相信他们的分享会给大家带来很多启发。
首先有请中金的陈总，中金作为许多优秀IPO的合作方，关于近年来监管政策的变化、以及企业如何适应，想请您给大家做一些分享。
回答这个问题之前，我们需要先了解一下资本市场的本质。
通常而言，资本市场是晴雨表，反映着经济动态变迁的过程；与此同时，
资本市场也是经济调控的重要工具包，可以通过对资本这一重要生产要素的引导来影响产业结构的调整、以及未来经济发展的方向。
相信近期在座各位也有深刻的感受，资本市场相关政策密集推出、资本市场工具包的特征非常明显，这种情况下消费企业如何做好短期和长期的资本规划显得非常重要。
一方面，香港资本市场延续以往包容与开放的态度，仍然在密集出台或研究相关的鼓励性政策，
比如审核方面，香港出台了上市审核时间表的规则、使得香港上市流程更加清晰和确定，目前香港上市的审批流程预计不超过100个营业日；
谈及北水（A股）参加港股IPO这一现象，相关政策也在密集探讨和研究，整体呈现积极向上的状态。
另一方面，回到境内的资本市场，2024年9月“并购六条”推出之后，市场已有260多家上市公司披露了相关的重组事项，并购重组已经迎来政策红利期；
2024年11月吴主席在第三届国际金融论坛峰会上的致辞，也明确表态将提升境外上市备案的流程，支持符合条件的境内企业赴境外上市。
总结而言，面对短期比较有压力的环境，消费企业可以根据自身需求，要么选择A股的并购重组，成为上市公司第二、第三增长曲线，或者选择港股IPO作为短期破局的关键。
长期展望方面，回顾2024年，“内卷”、“出海”、“提升内需”以及“半通胀”等热词持续霸榜2024年，直观反应出在投资拉动经济之后、消费即将成为中国经济发展的重要领航标，尤其是在目前出口压力进一步提升的国际大环境之下、消费产业的地位更加突出。
我相信，长期而言消费产业将面临宏观和资本市场双重的宽松政策，一些具有规模的消费企业可以坚持规范化运行，做大品牌和影响力，当公司符合大盘蓝筹定位的时候、能够择机选择高质量的资本运作路径。
请问壹诺集团的魏总，在消费IPO阶段性放缓的现在，作为有着丰富并购经验的壹诺集团，如何看待这一轮资本市场的并购机会；
以往每次IPO放缓之际、并购热度也会上升，那么本轮资本市场的并购机会与前几次有何不同？
谢谢主办方的邀请，壹诺集团主要是围绕上市公司开展并购、重大股权以及家族传承慈善等业务。
我们认为资本市场的政策对并购有影响，但影响的主要原因并不是政策的松与紧，核心在于产业的周期与行业的发展，这是根本的原因。
存量背景之下，市场上不缺IPO，缺的是真正能够引领行业的龙头企业，很多企业要么继续做大做强、要么被市场淘汰或者被收购整合。
类似美国、日本，目前我国已经到了产业延展和行业整合的阶段、具备诞生引领性龙头企业的潜质，行业集中度提升之下，蕴藏着围绕产业的并购机会、而非之前围绕市值的并购机会。
有请芒果传媒的韩总，芒果传媒近几年投资孵化了不少优秀的企业，
从产业方的角度，如何看待这一次消费企业IPO和并购的变化、又有哪些经验想法或投资逻辑？
关于目前消费市场IPO和并购的趋势和变化，我们整体的态度是谨慎乐观。
首先，政策方面，不管是港股IPO的机会、还是国内并购市场的机会，都符合我国进入高质量发展阶段的要求，因为从数量来讲，国内上市公司数量已经比肩欧美上市公司的数量，现在主要是提高上市公司的质量。所以，政策方面支持并购和港股IPO的机会，值得大家关注和把握。
其次，从消费行业来讲，消费需求一直存在，相信穿越周期的、伟大的消费企业将会出现。
为什么要谨慎呢？因为并购也好、IPO也好，具体到每个微观的行业或企业，情况千差万别。我们作为投资人，也会特别谨慎地参与。
比如我们旗下基金投资的帅克宠物，当时投的时候，其实已经过了投品牌的机会，但我们抓住了投代工的红利。
2024年8月，帅克宠物被成功并购，从并购的决策到实施还是比较快的，也得益于所有的股东在这一问题上观念的迅速转换，从IPO切换到并购赛道，迅速形成共识、并积极推动并购。
对我们来讲，从2021年投资，到2024年8月退出，也实现了比较好的投资回报率。
所以，对于有窗口时间的机会，需要根据各个企业的实际情况求同存异，抓住主要矛盾，迅速做出对大家都共赢的决策，这是非常重要的。
请问众鑫股份的滕总，众鑫股份是2024年为数不多的突破重重困难、成功登陆A股的优秀企业，在上市过程中，众鑫股份充分利用并购整合的方法。
那么，公司能突破重围、成功登陆上交所的重要因素是什么，在并购整合的上市过程中需要注意哪些要素？
众鑫股份从事包装行业，即用甘蔗浆制成一次性的餐饮、烟酒、电子、化妆品等包装，今天我简单对公司上市做一个总结。
我自己是做模具出身的，从模具、到装备、再到产品，前后时长约20年，对行业做深做透。同时，在全球双碳、禁塑限塑的背景之下，公司很好地抓住了行业机遇，近几年业绩表现较好。
第二，国家政策导向，“十四五”国家将海南作为试点，进行禁塑限塑，“十五五”对包装环保的要求也将进一步提高，行业空间可观。
我们通过利用农作物的废弃物，如甘蔗渣、秸秆、竹子等原料，生产环保包装，优势有三点，一是实现了自然降解、对环境友好，我们这个材料三个月就可以变成水和二氧化碳，二是变废为宝，原来广西的甘蔗渣无人问津，我们挖掘了甘蔗渣的价值，提高了蔗农收入和产业链价值，也具有一定的社会价值。
谈到收购，我们并没有外延式的兼并收购，而是把相关的模具设备公司、产品公司并入上市主体，整合外部小股东，旨在提升竞争力和投资价值、实现小股东的利益最大化。
当下制造业的产能过剩、全球经济增长乏力、以及外贸保护主义抬头，内卷已经形成了巨大的内耗，目前兼并收购是国家意愿，利国利民、利他利己，是环境所逼，也是大势所趋。
作为消费产业的企业代表，想继续请众鑫股份的滕总分享一下，
IPO和并购这两条资本化路径有何利弊，企业决策时应该怎么权衡？
首先，IPO上市成为公众企业，责任会变得更大，上市之前只是团队内部的担当、上市之后更多的是投资者、股民，有助于鞭策团队的内驱动力、形成长期主义的思维。
第二，IPO上市以后，对企业发展拥有更多的手段和举措，比如员工激励使组织活力更强，定增、可转债也利于后续开展大项目，这些都是非上市公司很难做到的。
此外，兼并收购也是助力企业发展的重要措施，雀巢、宝洁、耐克等世界500强在发展过程中大多受到兼并收购的助益。
根据企业自身的特征，在兼并收购方面有四点需要加以注意：
首先，
格局相对分散的行业，通过兼并收购可以提高自己市场份额、降低生产成本，提高规模效益。
其次，
面临技术和人才瓶颈的挑战，通过收购兼并可以获得技术、人才或合作资源，从而降低短期的成本，如研发投入的财力和时间成本。
第三，
通过产业链上下游的整合，延长自己的产业链条，可以获取核心资源，提高企业的竞争力和技术壁垒。
第四，
在细分产品方面，以客户为中心，通过收购兼并，能够更好地服务客户。
总体而言，
IPO和并购都是企业可以持续借力使用的工具，不是此消彼长的关系。做IPO更多的是水到渠成的事情、是基于企业发展和自身情况做出的重要举措；
并购则可以根据企业不同的发展阶段，实施不同目的、不同类型的收购，需考量收购的价格是否合理、收购整合的管理难度、以及收购形成的商誉减值风险等，都是非常专业的内容。
作为投资方的代表，想请问壹诺集团的魏总和芒果传媒的韩总，
在并购过程中，企业会遇到哪些挑战，能否分享一些成功案例？
上市和并购的关键在于企业能为产业带来哪些贡献、核心竞争力是什么，并不是说上市即巅峰，行业不缺一个IPO，缺的是真正面向全球、引领行业的龙头，尤其是在产业纵深比较大、研发周期比较长的领域。如果企业的行业壁垒比较强，上市、并购只是成为行业巨头的助推器，不是终点、而是起点。
谈到并购，人们想到的多是风险、整合失败、巨额商誉，但核心问题在于战略是否清晰。
其次，并购能否“吃”得下去，盲目加很大杠杆，反而容易拖垮自己的主业和现金流；
第三，并购后是否“消化”，取决于战略契合度、产业协同性以及业务互补性，如果把战略、产业、业务都想清楚了，整合只是技术性问题，业务、组织、财务、企业文化的融合都是可以逐步实施的，怕的是战略上拍脑袋、又盲目加杠杆，为了并购而并购只会让后续整合更加糟糕。
我们开展并购的时候，会先让上市公司实控人制定一个战略，必须请专业机构进行详细的战略诊断、提供解决方向和路径、并明晰并购画像
，
因为并购涉及双方的重大利益关切，尤其是双方在对核心条款进行谈判博弈的时候，如果战略不清晰，战略定力就不够，也就很容易放弃。
另外，并购的核心就是投资，能否将自身未来的发展方向与并购标的核心竞争力形成有机组合，这也很关键。
从芒果传媒的经验来看，一个企业的定位、使命是非常重要的，因为上市也好、并购也好，只是资本运营的工具和过程，并不是企业经营的目标和结果。
从属性来讲，芒果传播是党媒国企，我们的定位和使命是非常鲜明的，即建立双效俱佳的主流新媒体集团，后续一系列资本运作的动作都是围绕使命而开展的。
每个时期都有新媒体，相对于报纸、电视是新媒体，相对于电视和长视频、互联网视频是新媒体，现在又有元宇宙、AR、VR，未来还有更多形式的迭代，新媒体是一个相对概念，但怎样建设新媒体集团，这是我们持之以恒的企业目标。
所以资本运作方面，把芒果TV注入上市公司之后，在卫视广告如日中天的时候，我们采取独播策略、扶持芒果TV的发展，
现在芒果TV成为互联网长视频平台中唯一与民营公司抗衡的前四大平台，也是唯一盈利的、在A股上市的党媒国企长视频平台。
再比如，2023年金鹰卡通注入上市公司，一方面金鹰卡通是全国顶尖的青少儿内容制作平台，具备互联网化的契机，同时也使上市公司补齐了产业短板，使产业生态延展到全年龄，这是非常互补的事情。
有请德勤的纪总，面对愈加复杂的资本市场，企业的财务、法务越来越受到投资者和监管机构的关注，
您觉得哪些财务问题是消费企业在上市或并购过程中需要格外关注的？
上市和并购都是体现企业价值的过程，财务数据则扮演着非常重要的角色，能够直接展现公司价值，所以企业要掌握好财务工具，用数据说服投资者。
其中，有三类是投资者比较关心的，一是企业盈利能力，二是现金流管理，三是合法合规经营。
第一，企业盈利能力。
上市过程中，交易所或并购方会对财务数据提出质疑，大致涵盖5个方面，如果利用第三方平台收费，需要审核外部数据与公司数据是否一致；如果使用个人卡进行收付款，将会影响收入的真实性；如果通过互联网大量消费，需要将互联网数据与公司数据进行对比，以核查终端消费者的身份真实性、是否存在异常的大额消费行为；
毛利变化方面，除了解释上下游公司的影响，还要解释与同行公司的差异原因；
如果有大量关联方交易，需要解释关联交易的必要性、作价的合理性以及集团的独立性。
第二，目前消费产业面临较大的转折点，企业的现金流管理非常重要，
上市也好、并购也好，对方会要求提供一年或18月以上的现金流预测，如果是餐饮业态，则需要涵盖门店的基本信息、门店自负盈亏的时间表以及供应商付款结算的管理方法等信息。
第三，合法合规的经营。
企业在上市之前，除了财务、税务要合规，还需关注行业监管的要求，如卫生条件、消防条件，门店少的时候可能没太注意，但当门店上千上万家时，几家分店的消防问题可能会对整个品牌产生很大的影响。
继续请教中金的陈总和德勤的纪总，如果现在企业想要开展IPO或并购，需要在财务方面做哪些准备？
无论是IPO还是并购、境内还是境外的资本市场，每一项重要的资本运作都要面对监管审核，无论是什么产品、市场，监管尺度会有一定的差异，但总体而言，监管逻辑是一脉相承的，在此我想重点提三个方面：
第一，兼顾成本和效率，
企业家在日常运营中应当抓住重点，上市公司的主要运营主体、主要股东和“关键少数”应当规范运作，以优等生的标准来做要求。
第二，紧盯新模式、新业态可能伴生的资本市场审核要点，
整个商业环境复杂多变，尤其是消费行业，销售渠道面临着从线下为主，转为线上线下相结合、直播带货、短视频推广、以及加盟模式，企业在开始变更模式的时候，便关注潜在的资本运作审核重点，就可以避免积重难返、错失资本市场运作良机的情况。
第三，消费企业重点抓好舆情管理，成也舆情，败也舆情，
无论是公司的品牌形象、还是在ESG方面的持续投入，在未来资本运作时将是非常重要的因素。
企业应该在上市之前练好内功，建设ERP系统、做好内部管理，也需要通过不同维度的财务分析，按照用户、地区、产品等不同维度，找到业绩增长点、把握未来的发展机会。
“谋定而后动，厚积而薄发”，外部环境风云变幻、消费产业潮起潮落，对企业而言，上市和并购是良好的资金运营工具，但并非企业经营的目标。
明晰战略，善用工具，持续做难而正确的事情，企业方能把握机遇、成就伟大！
*本
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