曾经的创业板元老，如今要靠一家新三板公司“续命”，这可能是对创业板和新三板最大的嘲讽。
1月16日，新三板公司卓影科技（833894.OC）发布公告，称公司拟被创业板公司金亚科技（300028）6亿元收购。一场“跨板联姻，皆大欢喜”的戏份背后，却是个隐藏的冷笑话——此前在新三板估值只有2.64亿的卓影科技，却踏着五彩祥云来“救”48亿市值的金亚科技。
2009年首批登陆创业板的28家公司，神州泰岳“倒下了”，华谊兄弟起来了，生生灭灭，金亚科技沦落到靠一家新三板公司“续命”。
更可悲的是，在整个收购案中，读懂君看到了一个可悲的现象：创业板公司要靠新三板公司“续命”，新三板公司冒着“生命危险”也要离开新三板。
6个亿收购新三板公司，2.37亿靠“借”
1月16日，卓影科技发布公告，称公司拟被金亚科技收购，卓影科技 100%股权的交易价格初步定为 6个亿。其中现金支付3.63亿元，剩余2.37亿元以股权支付。
卓影科技是一家做智能机顶盒终端应用软件的公司，2015年10月23日挂牌新三板。2016年2月2日，公司在新三板发起过一轮定增，共募集资金2400万元，当时估值2.64亿元。
这次被金亚科技6亿元收购，对应21倍PE还是不错的。至少对卓影科技的股东来说，这是一笔不错的买卖。
但读懂君看到，这次收购和以往的收购案有一个很大的不同。那就是，金亚科技的股权支付很特殊。公司支付给卓影科技的股票，是金亚科技第二大股东王仕荣无息借给公司的。
金亚科技的收购报告书显示，此次收购是“分期付款”的形式。卓影科技拟终止挂牌期间，获得6000万元定金；100%股权划归金亚科技名下15日内，获得15000万元；2017、2018年完成业绩承诺后于年报披露后15日内，分别获得7500万元、7766.21万元。并一次性获得公司第二大股东王仕荣转让至多1719.84万股。
二股东借“股票”给金亚科技做收购，背后的原因，是金亚科技真的很穷，很穷！
从公开披露的财务报告数据看，金亚科技真是穷的捉襟见肘。2015年底，公司账上分别有2.17亿货币资金和652万应收票据；2016年三季度，公司账上只剩下2357万货币资金和161万应收票据。不要说现金全款，就是部分支付都做不到。
无奈，金亚科技只能用尽洪荒之力，四处凑钱。
2016年12月19日，金亚科技发布了拟出售香港金亚的草案，如果能收回对香港金亚投资2.33亿元，就刚好能支付0.6亿元定金和第一笔1.5亿元款项，剩下的钱只能靠股权支付了。
“退市第一股”收购新三板公司，是为“续命”
作为首批登陆创业板的28家公司之一，这几年，金亚科技不仅不复当年的荣光，更是生出了无数事端，公司甚至一度成为创业板最热门的“退市第一股”。
如今的金亚科技，正在经历董事长涉嫌违反证券法被证监会调查，2015年年度报告被会计师事务所出具“无法表示意见的审计报告”。若违反证券法事件确凿，或2016年度再次被出具相同审计意见，它将退出创业板。
但抛开一切噪音，金亚科技遭遇重重危机，不外乎利润的窟窿补不上，所以金亚科技拼命运作。一边找利润，一边找能产生利润的资产。
2015年，公司全额转让深圳瑞森思及深圳金亚分别获得479万元、3058万元；分两次转让金亚云媒60%股份，获得3535万元；2.2亿受让周旭辉天象互动10%股份，然后向鼎兴量子以3亿元的价格出售了天象互动10%股权、赤月科技10%股权；5000万出售了金亚云媒50%股权。
同时，金亚科技也在四处收购。2016年，公司3200万元收购朱晓章等股东的四川中电昆辰科技有限公司；8000万元收购银川圣地国际游戏投资有限公司60%股份。
以上一系列眼花缭乱的操作，都指向夯实资产，6亿元收购卓影科技则是金亚科技极其重要的一步。
2015年、2016年上半年，卓影科技的净利润分别为2054.03万元、1517.54万元。而同期，金亚科技的净利润分别为1280.75万元、646.34万元。卓影科技的净利润是金亚科技的两倍左右。
按照交易方案中的承诺，2017年、2018年和2019年，卓影科技将分别为金亚科技提供4000万元、5200万元、6760万元的扣非利润，这对于近几年扣非后亏损的金亚科技绝对是一剂强心针。
除了提升利润，收购卓影科技后，金亚科技的市值也将得到提升。金亚科技以6亿元收购卓影科技，对应PE 21倍左右。这笔资产放入创业板，正常情况下至少值12亿。
所以，金亚科技收购卓影科技，多少有点为自己“续命”的意思。
宁愿冒着“生命危险”，也要离开新三板
其实对于卓影科技来说，选择被金亚科技收购，也是一场豪赌。
首先，金亚科技有退市风险，而一旦退市，卓影科技被收购的“尾款”，有很大可能无法收回。
其次，金亚科技还有流动性风险。2016年三季度，金亚科技的流动资产为1.798亿元，速动资产为1.367亿元，而流动负债为2.223亿元。相应流动比率为0.81，速动比率为0.61，远低于正常值，流动性风险很大。
这就是说，金亚科技股票极有可能大幅缩水的风险。然而，卓影科技被收购，还是要优于留在新三板。
最极端的情况下，卓影科技被收购后，只能获得2.1亿元。若业绩增幅与2016年上半年一致，则卓影科技2016年的净利润为2800万元，对应PE为7.5倍。一次变现7.5年的收益已经不错了。
当然，在最好的情况下，卓影科技达到自己承诺的业绩，按照6亿元的收购价来看，对应的21倍PE，更是一笔巨大的收益。
而如果留在新三板，以卓影科技利润、收入不足5000万的规模来说，股东是很难退出的。
可能你觉得卓影科技成长很快，有点可惜，但毕竟这是公司的早期，进步快源于起点低。冯唐易老李广难封，谁也说不准以后的事，拿到钱才是实在的。
所以，卓影科技即便豪赌一场，也要选择离开新三板，被创业板公司收购。
创业板公司要靠新三板公司“续命”，新三板公司冒着“生命危险”也要选择被收购，离开新三板。这起收购案，究竟有多讽刺？
文 | 丁真军
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