编译
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吴说区块链
原文：
https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-certain-proof-work-mining-activities-032025
2025 年 3 月 20 日
引言
作为为明确联邦证券法在加密资产领域应用所作努力的一部分，[1] 美国证券交易委员会（SEC）的公司金融部现就某些“工作量证明”网络（Proof-of-Work，下称“PoW”）的“挖矿”活动提出本声明，以阐述其立场。[2] 具体而言，本声明涉及在公开的、无需许可的网络中，通过协议本身内置的程序化功能参与网络共识机制并获得或使用相应的加密资产，以维护该网络技术运行与安全的活动。本声明将此类加密资产称为“涵盖的加密资产”（Covered Crypto Assets），[3] 并将其在PoW网络上的挖矿活动称为“协议挖矿”（Protocol Mining）。[4]
协议挖矿
网络依靠密码学和经济机制设计，无需专门指定的可信中介即可验证网络交易并为用户提供结算保证。每个网络的运行受特定的软件协议（计算机代码）管控，协议通过程序化方式执行特定网络规则、技术要求及奖励分配。每个协议都包含一种“共识机制”，即一种使遍布网络、互不关联的计算机节点能就网络状态达成共识的方法。公开、无需许可的网络允许任何人参与网络运营，包括依照网络共识机制验证新的交易。
PoW 是一种通过奖励被称为“矿工”的网络参与者，来激励交易验证的共识机制。[5] PoW 涉及在网络上验证交易并将其打包进区块加入分布式账本中。PoW 中的“工作”即矿工用于验证交易和添加新区块的计算资源。矿工无需拥有网络上的涵盖加密资产，也可验证交易。
矿工利用计算机解决复杂数学方程形式的密码学难题，矿工们相互竞争，第一个解决难题的矿工负责从其他节点接受并验证（或提出）交易区块并加入网络。矿工因提供验证服务而获得“奖励”，奖励通常是依据协议条款发放的新铸造或创建的涵盖加密资产。[6] 因此，PoW 激励矿工投入必要资源，以向网络添加有效区块。
矿工只有在网络的其他节点通过协议验证其计算结果正确有效后，才能获得奖励。当矿工发现正确的解答后，会向其他矿工广播，以便验证其是否正确解答了难题并获得奖励。一旦被验证，所有矿工便会在各自网络副本中添加新区块。PoW 通过要求矿工投入大量时间和计算资源进行交易认证，从而保障网络安全。这种验证方式不仅降低了破坏网络的可能性，也减少了矿工篡改交易（如进行双花攻击）的可能性。[7]
除了单独挖矿（Solo Mining）外，矿工也可加入“矿池”（Mining Pool），将计算资源与其他矿工结合，提高成功验证交易和挖出新区块的机会。矿池分多种类型，各有不同的运营方式和奖励分配机制。[8] 矿池运营商通常负责协调矿工的计算资源，维护矿池的软硬件设施，管理矿池安全防范措施，确保矿工获得奖励。作为回报，矿池运营商会从矿工获得的奖励中扣除一定费用作为佣金。矿池奖励支付模式各不相同，但通常根据矿工贡献给矿池的计算资源的比例进行分配。矿工无义务继续参与某一矿池，可随时选择离开。
公司金融部对协议挖矿活动的立场
公司金融部认为，在本声明描述的情形下，与协议挖矿有关的“挖矿活动”（Mining Activities，定义如下）不属于 1933 年《证券法》第 2(a)(1)条以及 1934 年《证券交易法》第 3(a)(10)条项下证券的发行与出售行为。[9] 因此，公司金融部认为，参与挖矿活动的主体无需依据《证券法》向委员会注册相关交易，亦无需适用《证券法》规定的任何注册豁免条款。
本声明涵盖的协议挖矿活动
公司金融部的上述立场涉及以下协议挖矿活动和交易（称为“挖矿活动”，单一行为称为“挖矿行为”）：
（1）在 PoW 网络上挖掘涵盖的加密资产；
（2）矿池和矿池运营商在协议挖矿过程中的作用，包括他们在获得与分配奖励中的角色。
仅涉及以下协议挖矿类型的挖矿活动适用于本声明：
•
单独挖矿（Solo Mining）
：矿工利用自身计算资源挖掘涵盖加密资产。矿工可独立操作节点，也可与他人合作操作节点。
•
矿池挖矿（Mining Pool）
：矿工将计算资源与其他矿工结合，提高成功挖掘新区块的几率。奖励支付可能直接从网络支付给矿工，也可能经矿池运营商间接支付。
具体分析
《证券法》第 2(a)(1)条与《证券交易法》第3(a)(10)条均以列举方式定义“证券”，包括“股票”、“票据”和“债券”等多种金融工具。由于涵盖的加密资产并未明确列举在定义中，我们依据 SEC 诉 W.J. Howey 公司一案中提出的“投资合同”测试（即“豪威测试”，Howey Test）来分析协议挖矿的某些交易。[10] “豪威测试”旨在基于经济现实分析不在法定定义范围内的交易安排或工具。[11]
经济现实分析的关键在于交易是否涉及向企业投资资金，以期合理地从他人的企业家或管理努力中获得利润。[12] 豪威案后联邦法院进一步解释，这种“他人的努力”需是“无可否认地重要的，即对企业成败具有决定性作用的管理努力”。[13]
单独挖矿（Solo Mining）
单独挖矿并非基于从他人的企业家或管理努力中获得利润的合理预期。矿工提供自身计算资源维护网络安全，并获得网络协议规定的奖励。矿工获得奖励的预期并非依赖任何第三方的管理努力，而是源于其自身履行维护网络、验证交易、加入新区块等行政或技术性活动。因此，奖励应视为矿工向网络提供服务的报酬，而非来源于他人企业家或管理努力的利润。
