如强制清理三类股东，新三板将面临灭顶之灾

众所周知，新三板企业申请IPO，三类股东（契约型基金、资产管理计划、信托计划）一直是悬在头上的利剑。新三板已申报企业，不清理的暂缓审查是众所周知的事。甚至有传言说要求必须清理，做为新三板的铁杆粉丝，夜不能寐。上述传言一旦坐实，新三板将面临灭顶之灾。

三类股东问题是由来已久，起源于2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》， 其中第四条：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”；2016年11月24日，发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》：“全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。从相关规定看，三类股东属于法定的合格投资者。

新三板的定位于以机构投资者为主的证券交易场所，而机构投资者又以上述三类股东为主体，尤其是契约型基金最为普遍。如果IPO要求必须清理，那么这些股东参与新三板投资的的热情大大降低，使本已交易清淡的新三板雪上加霜，甚至无人问津。现在11000多家企业，交易活跃的投资者数量仅为5000人。那未来呢？会降到多少人？

另外，给新三板主推的做市交易方式当头一棒。三类股东进入挂牌公司有两个途径，一是参与定向发行，二是二级市场买入。参与发行的股东，企业可以自行选择。但二级市场买入的，企业无法控制。为避免三类股东的介入，挂牌公司会放弃选择做市交易，也会有大量优质企业为控制三类股东做市交易转协议交易（2017年1-5月，已经有150家企业做市转协议）。做市交易将变成挂牌公司IPO的火坑。

从上述两点看，新三板将失去交易功能，优质企业将不会再将新三板当做资本之路。而已挂牌企业，为规避三类股东，会尽量不交易甚至纷纷退出新三板。

那么，新三板企业转申请IPO，是不是可以清理三类股东呢？

董事长A说，原来相应号召，选择了做市交易。现在的股东人数数百人，其中三类股东几十个。我在申请IPO辅导前，也曾试图清理三类股东。有的不予理睬；有的很气愤的说：为什么让我退啊，我是经过备案的合格投资者；有的说：退可以啊，出个价吧，然后就是狮子大开口；还有的在中国结算留的联系方式联系不上。最后快累吐血了，清理了还不到三分之一。

董秘B说，真庆幸我们做市交易不活跃，未来三年有申请IPO的意愿，看来得赶紧申请转协议。

董事长C说，真后悔选择了做市交易啊。如被上市公司收购的话，现在公司体量太大；选择独立IPO的话，三类股东问题也许又变成不可逾越的障鸿沟。

董秘D说，我们申报前也曾试图清理三类股东，但经过大量的“威逼利诱”，效果十分有限，只好带着三类股东申报了。

董事长E说，如果新三板交易再进一步清淡，感觉真的“生无可恋”了。本想上了新三板，借助资本市场力量，好好干一番事业。但理想很丰满，现实相当骨感。在考虑是否退了。

强制清理三类股东将导致：大量机构不再投资新三板；做市交易变成鸡肋；优质企业退出新三板；有IPO预期的企业不再挂牌新三板。前后夹击，内外交困，新三板将面临灭顶之灾，决不会是危言耸听。

真心希望是杞人忧天，期待新三板有机会完成它的历史使命。