南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产重组昨日被否，根据反馈意见及重组委审核意见看，被否原因可能涉及四个方面：
1、涉及跨界收购，由锻压设备跨界从事广告服务行业，跨度太大，两个行业没有任何关联，收购被理解成为业绩合并方式的并购，不利于企业的长远发展；
2、现金支付比例过大，本次交易的现金对价合计125,780万元，占交易作价的 50.86%。考虑到广润广告100%股权对应的交易对价中的现金比例较高，南通锻压调整了并购方案，将广润广告调整出本次交易的标的资产范围，但依然没有过会；
3、标的资产的持续盈利能力存在不确定性，标的公司预测毛利率过高，预测营业收入和净利润增长幅度过大；
4、未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构。
证监会部分反馈意见如下：
1、申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机 床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）结合客户的分 类、采购方、标的资产核心竞争力等情况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现。4）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。
2、申请材料显示，亿家晶视采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净利润分别为 21,639 万元、8,989 万元，增长率分别为 100%、94%，2016 年预测毛利率为73%，高于 2015 年毛利率 57%。北京维卓采用收益法评估时，2016 年预测营 业收入、净利润分别为 66,039 万元、6,199 万元，增长率分别为 173%、301%，2016 年预测毛利率为12%，高于 2015 年毛利率 7%。上海广润采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净利润分别为 10,850 万元、2,489 万元，增长率分别为 145%、137%， 2016 年预测毛利率为42%，高于 2015 年毛利率 33%。请你公司：1）结合 2016 年 最近一期营业情况，补充披露 2016 年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和 净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手情况、目前在手合同、主要客户粘性、 标的资产核心竞争力、主要产品市场份额及变动情况补充披露预测标的资产营业收入、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，本次交易的现金对价合计125,780万元，占交易作价的 50.86%，占标的资产业绩承诺的180%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和 未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。
并购重组委2016年第74次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第74次会议于2016年10月10日上午召开。现将会议审核结果公告如下：
一、审核结果
南通锻压设备股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过
山东滨州渤海活塞股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
北京汇冠新技术股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
二、审核意见
南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。
上市公司监管部
2016年10月10日
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