文/末日机甲
10月20日发审委审核浙江中欣氟材的IPO 申请。这公司问题多多，幸获通过。
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公司是一家专注从事氟精细化学品研发、生产、销售的高新技术企业，注册资本8400万元。公司前身设立于2000年8月，2007年9月17日整体变更为股份有限公司。公司控股股东为白云集团，实际控制人为徐建国先生。拟上市地为深交所。
公司产品主要集中在医药及农药中间体领域，主要产品包括 2,3,4,5四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪及 2,3,5,6-四氟苯系列产品、 BMMI 等。
一、营业收入与利润波动严重不匹配
报告期内营业收入持续下降，利润与营业收入变动不匹配。比如2015年度营业收入比2014年减少1563万元，营业利润却增长1237万元。净利润更是增长78%。而2016年度营业收入比2015年度减少3387万元，减少幅度近9%，然而扣非净利润比2015年度减少高达18%。招股书解释称，2016 年受国内下游市场需求减少的影响，2,4-二氯-5-氟苯乙酮产品销量及毛利率下降幅度较大，是公司 2016 年净利润下滑的主要原因之一。
二、最后一次增资被特别关注
2015 年 12 月 ，公司股东会决议，同意公司名称变更为中欣氟材，同意吴刚、中玮投资、袁少岚、袁其亮和施正军累计向公司增资1900 万元，从注册资本6500万元增至8400万元。此次增资增加了4名新股东：实际控制人控制的中玮投资、袁少岚、袁其亮和施正军。
反馈意见要求发行人补充披露此次增资的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。
更新后的招股说明书披露了本次增资价格的定价依据：增资价格以每股净资产 2.72 元为作价依据，协商确定此次增资价格为 2.84 元/股。招股说明书特别强调新增股东与发行人、发行人实际控制人就此次增资入股事宜不存在私下协议、不存在影响此次增资公允价值确定的隐藏性条款。
三、关联方、关联交易被反馈意见刨根问底式询问，并要求详细披露
1、发行人与实际控制人控制的三原医药报告期内曾有共同的客户和供应商，被重点关注
发行人实际控制人控制的企业除发行人控股股东白云集团以外，还有包括三原医药在内的17家企业。
三原医药成立于 1994 年 10 月，原主要业务为化工产品的生产和销售，主要生产的产品为 2,4-二氯-5-氟苯乙酮。
三原医药报告期内的财务状况如下：
报告期内，三原医药经营情况按产品明细如下：
其中，三原医药2014年、2015年向发行人销售金额分别为386.47万元、520.87万元，分别占三原医药销售总金额的70.61%、81.22%。2016年与发行人没有交易。可以说，三原医药在2014年、2015年度对发行人存在严重依赖。
报告期内三原医药与发行人存在相同客户及供应商，具体如下：
2014年，三原医药向滨海金海立销售的某产品15万吨，平均单价4.49万元/吨，而发行人向该客户销售的同一产品104.9万吨，平均单价5.38万元/吨，高出三原医药销售单价19.82%，难免让人怀疑利益输送。
招股书认为，三原医药采购氟化钾的单价与发行人基本接近，定价以市场价为依据，交易价格公允，单价差异主要系采购月份不同导致月份间市场价格差异所致。
招股书认为，报告期内，三原医药的生产、销售规模较小，为符合当地环保监管的要求，三原医药已于 2014 年下半年停止医药化工产品的生产，三原医药现主要从事的业务为贸易及通过控股子公司三元纺织从事纺织、印染业务，与中欣氟材不具有上下游关系，中欣氟材独立开展各类氟精细化学品研发、生产、销售，三原医药所从事的业务对中欣氟材的独立性不构成影响。
2、关联方的“去关联化”被中介机构否定，继续出让以彻底完成去关联化
江苏启和化工有限公司成立于2005年7月，经营范围为2，4－二氯氟苯（副产二硝基氟苯）制造，在本厂区范围内销售本企业生产的产品。
2011 年，公司主要产品 2,4-二氯-5-氟苯乙酮的原材料 2,4-二氯氟苯供货紧张，启和化工为该原材料的重要供应商。为保障原材料供应稳定，结合公司资金状况，实际控制人安排新昌县五马综合厂参股启和化工。
2011 年-2013 年度，2,4-二氯-5-氟苯乙酮产品销售情况较好。为完善产业链， 保证原材料供应，发行人决定收购启和化工控股股权。 2013 年 5 月新昌县五马综合厂将所持有的启和化工 30%股权以 600 万元的价格转让给发行人，转让价格为 1 元/股。之后，发行人与其他股东就股权交易价格始终无法达成一致，导致收购控股权事项一直搁置。
2015 年 7 月，发行人启动IPO工作，为避免同业竞争、 减少关联交易，同时考虑到 2,4-二氯氟苯供货紧张局面已经消失，发行人决定不再持有启和化工股权。2015年12月发行人将所持有的启和化工30%股权以 600 万元的价格转让给新昌县五马综合厂。
在上市规范过程中，根据相关监管要求，中介机构认定新昌县五马综合厂为公司的关联方。因此，为彻底解决同业竞争问题，中介机构要求新昌县五马综合厂必须在2016年 6 月 30 日前出让启和化工股权。2016年6月13日，新昌县五马综合厂以150万元价格将所持启动和化工股权全部转让给非关联方夏荣兴。
