发审会反馈意见主要如下：
1、请发行人代表进一步说明：
（1）报告期发行人与经销商合作模式的具体销售流程和架构，日化专营店等分销商是否将发行人的产品直接销售给终端用户；
（2）渠道分销模式下，报告期发行人各经销商网点的分布情况，分布区域等；发行人经销商网点的分布、网点单点销售额等情况对照可比上市公司是否合理；报告期发行人前十大经销商的期末存货情况，对照可比公司是否合理；发行人各主要经销商与各经销网点间的关系，是否存在承包、包销产品等情形；（3）发行人是否存在为经销商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（4）报告期发行人分销商及其网点数量发生较大变动的原因及其合理性，是否符合行业特点和自身经营情况，分销商采购发行人产品的销售、库存情况，报告期是否存在发行人向分销商压货、转移费用或亏损的情形；（5）发行人经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况，包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的广告费分担机制、经销商到终端网点的销售流程和最终销售价格情况、经销商管理与发行人品牌战略的关系等。请保荐代表人发表核查意见，并说明对发行人通过分销商、终端网点、大型B2C平台等方式销售的真实性进行核查的方法、过程及结论。
2、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人实际控制人侯军呈舅舅及姐姐的多个子女控制拥有广州娇兰佳人化妆品连锁公司等连锁化妆品公司，从事化妆品销售业务，与发行人经营同类业务，上述连锁化妆品公司与发行人是否存在同业竞争，发行人的独立性是否存在缺陷；
（2）广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在人员、技术、资产、客户和销售渠道来源于发行人的情形；（3）报告期内，广州娇兰佳人化妆品连锁公司等与发行人在技术上是否相互独立，是否存在共用采购及销售渠道，是否存在资产、人员、技术共用、产供销环节分不开的情形；（4）报告期内发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等存在间接关联交易，上述关联交易价格是否公允，发行人与广州娇兰佳人化妆品连锁公司等是否存在通过关联交易输送利益的情形；（5）不将广州娇兰佳人化妆品连锁公司等并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明，报告期发行人对渠道分销模式下的返利和补贴政策，返利和补贴金额及其计提、支付的标准和依据，返利和补贴金额是否充分合理地计提，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
根据招股说明书，公司经营业绩尚可，主要财务数据如下：
这个案例涉及红筹回归，比较特别的是，发行人搭建红筹架构时直接违反了“10号令”。
一、红筹回归
搭建红筹架构过程如下：
由上面可知，公司第一次变更为有限公司可能是为了更方便搭建红筹架构，通常大家理解，将公司变更为有限公司更为合适。
1、并购审批违规
截至本《招股说明书》签署日，发行人控股股东、实际控制人侯军呈以其控制的境外特殊目的公司并购其控制的珀莱雅有限（2014）
未根据《并购规定》第二章第十一条取得商务部的审批。
这个可能是珀莱雅放弃境外上市的最核心理由。依据以往经验，此前商务部从未依据《并购规定》第二章第十一条规定审批过任何关联并购。
那么国内上市，这个会成为致命障碍吗？就此，公司如此论述：
（1）发行人已终止境外红筹上市融资计划，为境外红筹上市融资设立的境外特殊目的公司对发行人的控制已经解除，
发行人已不适用《并购规定》，所有红筹架构公司均已注销
；（2）发行人从事的化妆品行业属于充分竞争行业，不属于《外商投资产业指导目录》中限制类或禁止类产业，亦不属于关系国家经济安全特殊敏感行业，发行人股东搭建红筹架构并控制发行人未对国家经济安全及公平竞争造成不利后果或影响；（3）《并购规定》未就境内自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司未经商务部审批设置明确的责任条款，且商务部或其他有权机构在截至本《招股说明书》签署日未就该等事项作出进一步规定；
（4）经咨询发行人所在地商务主管部门相关人员，确认发行人搭建红筹架构收购发行人未履行外资审批程序不属于重大违法行为
；（5）发行人实际控制人侯军呈已承诺全额承担因搭建红筹架构可能导致发行人遭受的任何损失。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人股东搭建境外红筹架构、通过设立境外特殊目的公司收购发行人100%股权未经商务部审批事项不属于重大违法行为，不会对发行人本次上市构成实质性障碍。
注：第4点论述也是插边球。首先依据《并购规定》，该项审批系由商务部审批，而非发行人所在地商务部门审批；其次，公司仅系咨询当地商务主管部门，效力如何不得而知。但截至目前，我们从未了解到有公司因违反该条规定而被行政处罚且被认定为重大违法行为。
2、外汇审批
①37号文初始登记
2014年10月，珀莱雅有限（2014）当时的21名自然人股东侯军呈、方玉友、李小林、曹良国、徐君清、方爱芬、周方坚、王雪华、王以人、高秀明、方加安、高定保、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红以及正德投资26名合伙人方玉友、裴竹祥、金衍华、章敏华、张叶峰、钱利敏、方爱琴、吴继波、杜芯、李增产、陈义言、黄强、李军、黄伟、陈波、孙晖、龚家华、付艳丽、王建荣、钱欢、王正标、蒋丽刚、金继强、谭斌、陈剑虹、朱勇均根据37号文要求委托股东方玉友向国家外汇管理局浙江省分局申请境内居民个人境外投资外汇登记，并取得该局核准予以外汇登记备案。
②37号文变更、注销登记
2015年1月7日，Reginald Holdings Limited董事会通过决议，同意原股东朱勇、陈波、黄伟和陈义言分别将其所持3,080股、1,850股、1,667股和1,540股Reginald Holdings股权转让给方玉友。就Reginald Holdings Limited股东变更事宜，变更后的Reginald Holdings Limited 22名股东委托方玉友集中申请办理境外投资外汇变更登记手续，并于2015年2月9日取得国家外汇管理局浙江省分局核准变更登记。同时，珀宇实业、珀轩投资登记为返程投资企业。
截至本《招股说明书》签署日，上述红筹架构公司均已注销完毕，发行人原股东已根据37号文于2017年8月向国家外汇管理局浙江省分局申请办理境外投资外汇注销登记手续并予核准。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人原股东已根据中国法律办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，符合37号文的规定。
这也是本项目非常神奇的地方，一般如果公司搭建红筹架构不符合《并购规定》，外管局是不会为自然人股东办理37号文登记的。但是，如果公司只披露到返程投资设立珀宇实业及珀轩投资，而不披露将收购发行人主体，这是符合《并购规定》的要求，可以办理37号文登记。
如果证监会反馈：发行人是否已如实完整地向外汇监管部门披露搭建红筹架构的过程，包括披露了返程投资将收购珀莱雅的方案？我们可能会看到项目更多深层次的论述。
ƒ红筹架构搭建及拆除涉及的纳税情况
（1）珀宇实业、珀轩投资受让珀莱雅有限（2014）股权涉及的纳税情况为境外融资搭建红筹架构需要，2014年11月，珀莱雅有限（2014）通过股东会决议，同意侯军呈、方玉友、曹良国、李小林、徐君清、正德投资等22名全体股东分别将其持有的珀莱雅有限（2014）的股权转让给珀宇实业和珀轩投资，
股权转让价款合计21,896.457931万元。
股权转让完毕后，珀宇实业、珀轩投资分别为股权转让方（自然人股东）代扣代缴了个人所得税。
（2）珀宇实业、珀轩投资向境外股东分红涉及的纳税情况
2015年8月4日，珀宇实业、珀轩投资作出股东决定，分别向股东Proya(HK) Limited分红14,703,540.23元、11,981,286.36元。保荐机构、发行人律师经查阅上海市自由贸易试验区国家税务局于2015年8月7日出具的编号为15310141091919、15310141091917的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》后确认，珀宇实业和珀轩投资均在扣缴预提所得税并办理了对外支付税务备案后将分红款汇至境外股东Proya(HK) Limited。
2015年12月23日，珀宇实业、珀轩投资作出股东决定，分别向股东Proya(HK) Limited分红1,431,865.50元、1,161,558.09元。保荐机构、发行人律师经查阅上海市自由贸易试验区国家税务局分别于2015年12月24日、2015年12月30日出具的编号为15310141110615、15310141111350的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》后确认，珀宇实业和珀轩投资均在扣缴预提所得税并办理了对外支付税务备案后将分红款汇至境外股东Proya(HK) Limited。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人红筹架构搭建及拆除过程中涉及的股权转让、利润分配等应税事项均已履行了纳税义务，不存在税务违法行为。
二、三次股改
一般而言，如果公司股改出现法律瑕疵，为纠正这些瑕疵，公司会进行多次股改。但是，珀莱雅似乎并非为了纠正股改瑕疵而进行了多次股改。
2012年8月，珀莱雅第一次股改
根据珀莱雅有限（2006）股东会于2012年7月26日作出的决议及各发起人于同日签署的《发起人协议书》，珀莱雅有限（2006）以经发行人会计师审计的截至2012年5月31日的净资产140,875,067.50元为依据，将净资产中90,000,000元折合为90,000,000股，每股面值1.00元，剩余净资产50,875,067.50元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后，各股东的持股比例不变。
2012年7月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2012）245号”《验资报告》，“经审验，截至2012年7月30日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2012年5月31日止珀莱雅（湖州）化妆品有限公司
经审计的净资产140,875,067.50元
，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本9,000万元（人民币90,000,000.00元），资本公积50,875,067.50元。”
