契约型私募基金是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式而设立的基金。其中，基金管理人依据法律、法规和基金合同的规定负责基金的经营和管理运作；基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；资金的投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。契约型私募基金、资产管理计划和信托计划也就是经常被称谓的“三类股东”；“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。“三类股东”企业在2017年前普遍被认为因解决不了“股权清晰”的审核要求而不符合上市监管。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。契约型私募基金由于其结构上的特征，导致其在上市监管中往往被负面关注。
一、出资人和资金来源难以穿透核查。契约型私募基金的背后往往有许多股东，在多个金融产品层层嵌套的情形下很容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题。
二、可能导致公司股权结构不稳定。契约型基金依据合同契约设立，组织松散，存在一定的存续期，而申请IPO的排队时间较长，在这期间如契约型基金出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定；同时，契约型基金在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为股东，缺乏法人资格，登记时仅能通过其管理人进行登记。因此，作为拟IPO公司的股东，存在确权、登记的困难。
三、投资决策、收益分配等机制欠缺有效的披露机制，容易引起纠纷。契约型基金中的投资人可以较为自由地转让及变动，第三方一般无法通过公开渠道获得最终投资人及权益持有人情况，因此持续披露存有“三类股东”的最终投资者结构及其变动状况是否真实、是否涉及未披露关联方等事项，具有相当程度的困难性和复杂性。
但是，由于契约型基金与公司型及合伙型私募基金相比，其以基金合同作为规范投资者、基金管理人、基金托管人之间权利义务的法律载体，无需工商注册，简化了基金设立及变更过程中繁琐的工商登记手续，具有操作便利的优势。而且其合格投资者人数可以达到200人，在税收方面契约型基金不做为纳税主体（事实层面不缴税），因此对于管理人来说有诸多优势。主要体现在：
1、募集范围广泛
根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。因此，契约型基金的募集范围更广泛，募集难度大为降低。
2、专业化管理，低成本运作
契约法律关系无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。而且契约私募基金通常都采用类似承包的方式支付给经营者和保管者一笔固定的年度管理费用。如果经营者和保管者的年度管理费用超过了这笔数额，投资者将不再另行支付。
3、决策效率高
在契约（信托）框架下，投资者作为受益人，把信托财产委托给管理公司管理后，投资者对财产便丧失了支配权和发言权，信托财产由管理公司全权负责经营和运作。所以，契约型基金的决策权一般在管理人，决策效率高。
4、免于双重征税
由于契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体。因此只需在收益分配环节，由受益人自行申报并缴纳所得税即可。目前我国的公募基金均采用契约方式设立，而公募基金享有较多的所得税优惠政策。
5、退出机制灵活，流动性强
契约型私募基金拥有灵活便捷的组织形式，投资者与管理者之间契约的订立可以满足不同的客户群。在法律框架内，信托契约可以自由地做出各种约定。契约可以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，这是因为在集合信托的不同委托人之间没有相互可以制约的关系，某些委托人做出变动并不会影响契约型私募基金存续的有效性。此外，未来允许通过交易平台转让契约型基金份额的可能性也较大，也将大大提高基金份额的流动性。相比较之下公司型基金和有限合伙型基金必须严格按照相关法律程序退出，往往面临繁杂的工商变更手续。
6、资金安全性略高于其他两类
契约型基金可以在契约架构中设定委托人、受托人和托管人三方分离的制度安排。受托人可以发出指令对资金加以运用，但必须符合契约文件的约定，否则托管人有权拒绝对资金的任何调动。另一方面，没有受托人的专门指令，托管人无权动用资金。除此之外，还可以设置监察人对私募基金的管理运用进行监督和制约，这是保障资金安全的又一重要制度安排。而公司制和有限合伙制基金在制度要求上没有托管人这一保障环节，更多的要依靠监事会或有限合伙人对管理人的监督。
但由于契约型私募不具备独立法人主体资格，故在进行定向增发或并购重组业务中，需要通过嵌套有限合伙的方式来实现。但由于前文提到的几个先天性问题未能获得监管认可，契约型基金的在IPO当中的身份问题一直处于无法正名的状态，甚至有段时间窗口意见要求清理。这种情形到2017年有了改变。2017年年初海辰药业过会，2017年3月13日杭州长川科技中，更是直接看到了契约型私募基金股东的身影。而近日，据传证监会有关部门近期已召集部分券商、律所等市场专业人士座谈，研究制定“三类股东”企业IPO审核办法。
结合海辰药业及长川科技中的IPO审核思路，契约型基金可以有条件实现突围：
（一）向证监会穿透披露契约型基金背后的真实出资状况，锁定权益持有人，且人数不宜众多；出资应当合法，不存在代持，没有纠纷；
（二）权益持有人不存在关联关系或其他不适宜持有发行人权益或基金权益的情形；
（三）完成在中国证券投资基金业协会的备案登记；
（四）尽量避免直接在拟IPO公司中持股；
（五）契约型基金的最下层持股公司持有拟上市公司股权尽量不要超过5%；
（六）如果契约型基金的最下层持股公司持有拟上市公司股权超过5%，则契约型基金在任何一层应避免作为该等持股公司的控股股东；
（七）存续期建议设置比较长的期限，避免存续期届满清盘的情形以致影响拟上市公司股权结构稳定性。
