文|张礼貌 中国石化石油勘探开发研究院高级工程师
上游交易是否活跃往往与油价涨跌有关。高油价时期，资源价值凸显，除商品属性外时常附带政治属性，市场竞争激烈、交易繁荣。而低油价时期，资源吸引力减弱，大多数公司经营艰难、资金紧缺，市场冷清。
创新性交易金额占比增加
2014
油价下降以来，市场交易呈现大幅下滑趋势。2016年年底，市场开始活跃，交易金额大幅增加。进入2017年，这种趋势继续延续。2017年一季度，全球上游市场交易金额达到600亿美元，接近2016年全年交易金额的50%。
市场交易的繁荣，固然有油价回升的推动作用，欧佩克达成减产协议，油价持续在50美元/桶以上稳定运行，但总体而言仍属于低油价时期。除油价因素外，创新性交易机制设计大力促进了交易的达成，为市场回暖起到极为重要的作用。统计数据显示，2017年一季度，市场创新性交易金额390亿美元，占市场交易总额的65%。而2016年全年创新性交易金额470亿美元，占比40%。
创新性交易有多种机制设计
与传统上直接用现金购买资产的这一简单机制相比，创新性交易机制则有多种交易方式，并含有保护条款以及规避风险设计，以期买卖双方都能在交易中得到满意结果、实现双赢。对卖方而言，这是一种灵活的资产出售策略；对买方而言，是在降低风险的前提下获取优质资产的较好方式。创新性交易机制主要有以下几种方式设计。
一是潜在支付。交易完成后，交割资产在经营过程中触发条件发生，则买方向卖方或者卖方向买方继续支付一定的金额。这种机制设计较好地规避交易双方的风险，其核心在于触发要素及条件的规定。触发要素大多数是油价及储量，也有与资产运行有关。典型案例是埃克森美孚去年竞购巴新Interoil公司的交易。该交易条款设计考虑了潜在储量的增加，埃克森美孚除需支付24亿美元外，如果Interoil旗下的Elk-Antelope气田储量超过6.2万亿立方英尺当量，每增加1万亿立方英尺当量，则埃克森美孚需按2美元/桶油当量的价格向Interoil股东支付价款，条款也对新增储量进行了封顶设计，最高不超过10万立方英尺。另外一个典型交易案例便是壳牌出售其英国成熟油田资产。该交易触发要素是油价，而且对买卖双方都设置了保护条款。交易条款规定，如果布伦特年均油价在2018年至2019年高于60美元/桶且在2020年至2021年高于70美元/桶，则买方需向壳牌支付6亿美元的潜在价款；如果年均油价在2018年至2021年跌入或者低于每桶47.5美元至52.5美元区间，则壳牌需向买方支付一年2500万美元的潜在价款。这个条款的设计消除了油价波动的影响，在很大程度上促进了该交易的达成。
二是股权支付。简单说来，就是买方用股票或者股票加现金的方式来支付价款。这种设计并不新鲜，在2014年油价大幅下降以来，这种交易方式已经出现。该种设计出发点在于让在油价低点时期出售资产的卖方能够享受未来油价上升带来的利润，减少油价上升带来的潜在利润损失。低油价下这种交易机制设计，相对简单、具有很强的操作性，股权支付方式受到买卖双方的欢迎而在交易市场异常流行。在实践中，单一的股票支付方式几乎很少，绝大多数是股票加现金的方式。如壳牌出售加拿大油砂资产，加拿大自然资源公司采用54亿美元现金加上其9800股股票的方式来支付交易价款。康菲公司3月将其位于加拿大的大部分油砂和天然气资产出售给Cenovus Energy，后者以106亿美元的现金及价值27亿美元的Cenovus股票作为支付价款。
三是成本转移支付。买方对卖方在目标资产上已发生的成本支出进行部分补偿。这种设计也比较常见。如BP今年年初进入科斯莫斯在毛里塔利亚和塞内加尔的天然气资产，需要向科斯莫斯支付已发生的勘探和评价支出2.2亿美元、开发投资5.3亿美元。
四是资产置换。买卖双方交换各自资产。这种方式并不是最新才出现的，但是很难寻找适合对方却不适合自己而对方恰好有同样现象的资产，所以，资产置换交易案例并不是很多。
五是资产入股。交易双方拿出彼此的部分资产成立新公司合作运营，根据出让的资产价值确立彼此在新公司中的股权。这种交易往往基于双方出让的资产具有很大的协同效应。如挪威石油公司Det Norske和BP 在挪威的子公司BP Norge去年将彼此在挪威大陆架地区的资产合并，并成立Aker BP公司进行运营。BP获得新公司30%的股权，DetNorske的控股股东Aker获得40%的股权。
其他创新性条款还包括卖方融资、保留废弃义务等条款。卖方融资指具有良好财务状况和宽松的现金流的卖方为剥离资产，可以为资金相对紧张的买方提供多种形式的融资服务。而保留废弃义务则是对于开发晚期的资产，卖方承担部分废弃义务。
在以上各种资产出售设计中，潜在支付以及股权支付是最主要的创新性交易机制。2017年一季度股权支付交易次数占比为43%，潜在支付为25%。除此之外，也有多种方式组合的交易案例。最为典型的就是壳牌出售其英国的成熟资产。该资产交易主要是潜在支付为主，除了设置油价保护条款，该交易方案也还设置了储量触发机制，勘探若有重大进展则买方还需向壳牌支付最高1.8亿美元的价款。同时，该交易方案还包括卖方融资、保留废弃义务条款。壳牌需支付大约10亿美元的废弃资金，同时为买方提供一定额度的融资。在油价较低、市场买家有限的情形下，壳牌仍然以较好的价格出售成熟资产，很好地展示了其在资产剥离方面的策略，也证实了低油价下资产剥离仍然可行。
创新性交易需要满足一定条件
创新性机制相对复杂，条款较多，也意味着买卖双方在很多方面需要相互妥协、达成一致。以潜在支付为例，双方需要就触发要素、触发条件、潜在支付价款等方面取得一致，所以，创新性机制设计需要交易双方以更加智慧的方式来处理。很重要的一个前提是交易双方都有较为强烈的交易意愿。
创新性交易机制并不是条款设计越多就越好，很多触发条件的发生及实施是在将来进行，这也同时产生了新的不确定性和风险。同时，鉴于创新性的较为复杂机制设计，这需要交易的资产位于投资环境良好、法律法规健全的地区。创新性交易案例主要发生在北美、欧洲，其他地方如非洲、拉美等近几年也有数笔创新性交易发生。
创新性交易将持续走强
在当前市场风云变幻、油价走势不明朗的情形下，创新性的交易机制具有明显的优势。一季度创新性交易机制已经显示出其在交易市场上的巨大的潜力，预计未来在交易活跃的北美、投资环境良好的欧洲甚至全球创新性的交易会进一步地活跃，推动交易市场继续走向繁荣。
国际石油公司这种灵活的交易机制设计，给予我们很好的启示。不管是购买资产或者是出售资产，中国石油公司应该很好地借鉴创新性交易机制理念，以规避风险、保护利益。尤其是在低油价下剥离资产，更需要采取灵活的出售策略、设计合适的保护条款，和买方共同实现双赢。只有这样，才能更好地开展资产优化组合、不断地提高资产质量。（
来源：中国石油报，2017年5月2日
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