作者：北京大成律师事务所 林日升
微信号：rishenglin
近年来，游戏行业发展迅猛，以王者荣耀为代表的各类游戏曾屡屡刷爆朋友圈，更有报道称，沉浸其中的玩家人数已经超过了中国股民的数量。大众的注意力所在就是财富之所在，游戏行业也是许多投资机构的主投领域，更是证监会的发审会的常客。本文根据证监会发审会问题及反馈意见整理而成，希望对业界有所助益。
一、知识产权相关问题
游戏通常以软件著作权为载体，同时，对于重视推广的游戏行业而言商标也十分重要。证监会对拟IPO游戏公司知识产权相关问题的关注要点主要为：
1.游戏产品是否存在侵权情形或争议纠纷；
2.知识产权相关风控措施是否健全；
3.知识产权权属的完整性、稳定性及对公司业务的影响；
（以下为相关反馈意见）
四三九九网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2016-06-29
6、公司从事的网络游戏的研发业务中，商标、专利、软件著作权等无形资产对公司经营具有重要影响。请发行人披露：（1）发行人的游戏产品、代理运营的游戏产品、在线平台提供产品是否存在侵犯他人知识产权的情形；（2）发行人对提供产品知识产权风险审查相关制度、防范侵犯知识产权风险的控制措施；（3）发行人历史上是否存在知识产权争议或纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
32、招股说明书披露：发行人有6项商标为受让取得，有13项商标仍登记在广州爱游名下，公司正在办理商标权人的更名手续。请发行人：（1）说明发行人受让取得商标的详细情况，包括但不限于转让方、受让原因、转让价格及定价依据、公允性，对发行人业务独立性的影响；（2）说明登记在广州爱游名下商标历次披露不一致的原因，更名手续办理的进展情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
成都尼毕鲁科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 2016-09-19
20、请补充披露发行人开发游戏的竞争产品情况，分析说明产品之间在玩家定位、主要差异情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人游戏开发中是否存在侵犯他人知识产权的情形、目前拥有的知识产权是否存在权属纠纷或争议。
厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见 2015-11-23
7、请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）发行人的游戏产品与市场上其他游戏产品是否存在相互侵权情况，是否存在知识产权纠纷；（2）发行人是否存在许可使用或被许可使用知识产权的情形，如存在请补充披露许可类型、许可费用等具体情况。
二、充值相关问题
玩家充值是许多游戏公司收入的主要来源方式。证监会对拟IPO游戏公司充值相关问题的关注要点主要为：
1.关注是否存在以体外资金循环充值等自我充值的业绩真实性问题；
2.第三方支付机构收取的支付充值手续费的会计处理及变化规律；
3.出于对充值真实性的怀疑，关注游戏账户的充值消费比、登陆次数、在线时长、充值次数等数据、累计充值金额、平均每次充值金额、每次充值的mac地址是否一致、充值前后五天内账户登陆的mac地址和登陆次数、不同账户的充值银行账户账号是否相同等信息；
（以下为相关反馈意见）
深圳冰川网络股份有限公司（创业板发审委2016年第7次会议审核结果公告）
1、请发行人代表说明发行人两款游戏产品的注册用户、付费用户、大额用户情况，每年累计的充值情况、道具购买、消耗及确认收入情况，分别按全部用户及大额用户计算的人均充值、消费、收入贡献情况及合理性，上述数据及其变动是否真实准确完整？发行人游戏运营与数据内控体系、内部审计与财务内控机制是否有效、完备？发行人是否存在通过体外循环将资金进入发行人充值体系及其他自我充值的情况？永久性道具摊销期限的确定依据及其合理性，玩家生命周期变更的原因及其合理性。部分永久性道具单价最高可达万元，请进一步说明部分永久性道具单价高的原因、高充值玩家购买高单价和大量永久性道具的可理解性。请保荐代表人发表核查意见。
成都尼毕鲁科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-09-19
5、请发行人结合游戏公司特点及运营模式，在招股说明书中：（1）分季度披露各期各个正常运营的游戏的月均活跃用户数、占总用户数量的比例、月均付费用户数、月均活跃用户人均充值额、月均付费用户人均充值额、用户的年龄段分布和具体地域分布；（2）分季度披露游戏产品主要道具的价格信息，主要游戏用户对道具的购买和消费情况，包括但不限于：主要道具消费总金额、购买人数，购买次数等；（3）补充披露未消费金额充值时间、占充值金额的比例，未使用道具数量、占道具购买总数的比例。请保荐机构、会计师对以上内容核查并发表意见，并核查：（1）主要游戏账户的充值消费比、登陆次数、在线时长、充值次数等数据；（2）分游戏核查主要账户的充值情况，累计充值金额、平均每次充值金额、每次充值的mac地址是否一致、充值前后五天内账户登陆的mac地址和登陆次数、不同账户的充值银行账户账号是否相同等信息；（3）公司工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）公司已开发运营游戏的生命周期，对比同行业其他上市公司手游是否存在显著差异。
四三九九网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2016-06-29
20、根据招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占营业收入的比重分别为49.67%、57.85％、55.66%和46.34%。请发行人补充说明：……（5）财务费用中充值手续费的具体内容，将其列支为财务费用是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定；（6）列举报告期内合作的主要第三方支付平台，各期的充值金额、结算周期及手续费率，并说明各期充值手续费波动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
三、游戏产品相关问题
游戏产品生命周期不一，竞争也较为激烈，由此产生了证监会对游戏公司业绩稳定性的隐忧。证监会对此类问题的关注要点主要为：
1.关注游戏产品的生命周期及未来收入趋势；
2.关注行业政策、行业竞争情况及其对1的影响；
3.关注游戏运营与数据内控体系、内部审计与财务内控机制是否有效、完备；
（以下为相关反馈意见）
杭州电魂网络科技股份有限公司（主板发审委2016年第90次会议审核结果公告）
1、报告期内，公司的营业收入主要来自于《梦三国》单款游戏，请发行人代表结合《梦三国》网络游戏产品的生命周期及其运营情况与行业内移动网络游戏对发行人客户端网络游戏业务发展的影响情况进一步说明，发行人作为单一游戏提供商是否具有行业普遍性，发行人新游戏的开发和推广以及运营模式调整的进展情况；关于所有移动游戏必须经过审批的最新移动游戏出版服务管理政策对发行人主营业务的持续经营是否构成重大不利影响以及发行人的有效应对措施，公司经营所需的业务资质是否符合相关法律、法规的规定；《梦三国》游戏收入和盈利的可持续性，持续盈利能力是否存在重大不确定性，公司存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险的可能性及其客观性；发行人营业收入主要依赖于单款游戏和游戏产品的收入持续下降以及最新移动游戏出版服务管理政策对发行人主营业务持续经营的影响等风险揭示是否充分、客观，是否应当作特别风险提示。请保荐代表人发表核查意见。
深圳冰川网络股份有限公司（创业板发审委2016年第7次会议审核结果公告）
1、请发行人代表说明发行人两款游戏产品的注册用户、付费用户、大额用户情况，每年累计的充值情况、道具购买、消耗及确认收入情况，分别按全部用户及大额用户计算的人均充值、消费、收入贡献情况及合理性，上述数据及其变动是否真实准确完整？发行人游戏运营与数据内控体系、内部审计与财务内控机制是否有效、完备？发行人是否存在通过体外循环将资金进入发行人充值体系及其他自我充值的情况？永久性道具摊销期限的确定依据及其合理性，玩家生命周期变更的原因及其合理性。部分永久性道具单价最高可达万元，请进一步说明部分永久性道具单价高的原因、高充值玩家购买高单价和大量永久性道具的可理解性。请保荐代表人发表核查意见。
深圳冰川网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-01-15
11．招股说明书显示，发行人2012-2014年营业收入连续增长，分别为25,242.43万元、27,225.72万元和36,000.85万元；主要运营的游戏产品《远征OL》和《龙武》的收入占比变化较大，其中2014年《远征OL》收入大幅下降，而《龙武》收入增加至16,003.00万元。（1）请分别按照运营模式、盈利模式（道具消费与授权金）、游戏类别、收款渠道等标准，分析并披露主营业务收入的构成与变动情况，具体说明收入总体增长、产品结构变动较大的具体原因，报告期业务构成的变化特点，是否符合网络游戏企业的内在规律。（2）请结合《远征OL》和《龙武》在报告期的收入占比变化，对比分析两款游戏产品的生命周期及未来收入趋势，《远征OL》是否存在运营规模进一步快速下降的风险及应对措施；未来是否存在细分行业壁垒或恶性竞争及对发行人业务经营的影响；请补充收入波动和业绩下滑的风险提示。（3）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查游戏行业的规制及对发行人的影响，并明确发表意见。
四、推广相关问题
网络推广是游戏推广的主要渠道。证监会对此类问题的关注要点主要为：
1.关注推广费用的会计处理是否合理；
2.关注推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制
3.关注提供推广服务的广告商情况，例如是否存在关联关系、业务稳定性等
（以下为相关反馈意见）
湖北盛天网络技术股份有限公司（创业板发审委2015年第55次会议审核结果公告）
1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。
厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见 2015-11-23
6、 据招股说明书，公司的对外采购主要是购买或租赁用于游戏运营所需的服务器、机柜、带宽，以及代理游戏而支付的授权金及后续分成款项等。请补充披露发行人报告期采购的具体情况，包括采购类型及采购金额；发行人于2011年成立自主运营平台雷霆互动，请补充披露自主运营平台的推广服务采购情况。
四三九九网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 2016-06-29
20、根据招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占营业收入的比重分别为49.67%、57.85％、55.66%和46.34%。请发行人补充说明：（1）各期市场推广费对应的前十大广告服务商名称及金额、背景情况、历年来与发行人的合作情况、推广方式；
五、游戏道具相关问题
游戏道具是虚拟的物品，却可以成为游戏公司收入的主要来源，例如王者荣耀的皮肤。证监会对此类问题的关注要点主要为：
1.关注道具相关会计处理的情况，由此关注道具的性质、平均消耗周期等情况；
2.关注道具相关统计数据的真实性和准确性；
3.关注道具与充值情况的匹配性。
（以下为相关反馈意见）
厦门吉比特网络技术股份有限公司主板发审委2016年第91次会议审核结果公告
1、请发行人代表进一步说明：（1）区分道具的性质、确认道具平均消耗周期和付费玩家的预计寿命的依据；（2）道具的使用进度记录的内部控制制度运行的有效性；（3）针对报告期内消耗性道具的平均消耗周期和永久性道具的付费玩家预计寿命统计数据结果的变化趋势情况，玩家的道具交易是否会对统计数据结果造成影响。请保荐代表人说明对报告期内前述统计数据结果是否存在非正常变化，及其对各期收入确认是否存在较大影响的核查情况，并进一步说明对游戏玩家真实性的核查程序、结论和依据。
成都尼毕鲁科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-09-19
5、请发行人结合游戏公司特点及运营模式，在招股说明书中：（1）分季度披露各期各个正常运营的游戏的月均活跃用户数、占总用户数量的比例、月均付费用户数、月均活跃用户人均充值额、月均付费用户人均充值额、用户的年龄段分布和具体地域分布；（2）分季度披露游戏产品主要道具的价格信息，主要游戏用户对道具的购买和消费情况，包括但不限于：主要道具消费总金额、购买人数，购买次数等；（3）补充披露未消费金额充值时间、占充值金额的比例，未使用道具数量、占道具购买总数的比例。请保荐机构、会计师对以上内容核查并发表意见，并核查：（1）主要游戏账户的充值消费比、登陆次数、在线时长、充值次数等数据；（2）分游戏核查主要账户的充值情况，累计充值金额、平均每次充值金额、每次充值的mac地址是否一致、充值前后五天内账户登陆的mac地址和登陆次数、不同账户的充值银行账户账号是否相同等信息；（3）公司工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）公司已开发运营游戏的生命周期，对比同行业其他上市公司手游是否存在显著差异。
深圳冰川网络股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-01-15
21．发行人的游戏采用道具收费模式，分为一次性道具、有使用期限的道具和永久性道具三类，永久性道具在预计的玩家生命周期内确认收入。请发行人补充说明其主要游戏产品在报告期内的活跃玩家数量及变动趋势、对玩家生命周期进行预计的依据及合理性、三种道具各自的收入情况；并结合报告期内的充值和道具消费情况，对两者的匹配关系进行分析。
六、不同业务模式下的会计处理问题
游戏公司的业务模式多种多样，不同业务模式下的会计处理自然不同。证监会对此类问题的关注要点为：
1.发行人与同行业上市公司会计处理是否存在差异及合理性；
2.要求对不同业务模式下的会计处理情况进行详细披露并说明区别；
3.在公司无法细分披露的情况下质疑原因及公司内控是否健全。
（以下为相关反馈意见）
厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见 2015-11-23
1、招股说明书中披露了不同业务模式下收入确认的具体方法。请保荐机构、会计师核查说明同行业上市公司的会计处理方法，发行人与同行业上市公司会计处理是否存在差异及合理性；授权运营收入主要系与运营商合作取得的收入，包括：网络游戏授权金收入和营业分成收入。请保荐机构核查说明发行人各款游戏的运营商，取得的授权金收入金额，分期确认收入的期限及依据，在报告期内资产负债表及利润表中如何反映；请补充披露发行人与运营商就营业分成的相关内控、发行人确认递延收益的时点、收入和应收账款确认时点、分成的结算时点；报告期各期资产负债表中递延收益为零的原因；发行人支付给运营商分成的会计处理，与同行业上市公司支付给运营商分成的会计处理是否存在差异。
湖北盛天网络技术股份有限公司（创业板发审委2015年第55次会议审核结果公告）
3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。
成都尼毕鲁科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-09-19
19、2014年底公司开始代理运营游戏。请补充披露发行人游戏代理运营的具体情况、公司的盈利模式、与自主研发游戏经营的区别、未来公司业务模式在可预期时间内的变化情况。
七、支付平台、应用商店相关问题
新兴产业免不了与互联网巨头打交道，提供支付渠道的支付宝、财付通以及提供手机游戏产品销售平台的应用商店都是游戏公司打交道的对象。证监会对此类问题的关注要点主要为：
1.如前所述，关注第三方支付渠道服务费的会计处理及变化情况。
2.关注应用软件商店游戏代理运营模式、在游戏准入及退出等方面的管理制度，目前手游运营平台的竞争情况、游戏运营平台与发行人合作协议的主要条款情况、双方的主要权利义务关系等。
（以下为相关反馈意见）
四川迅游网络科技股份有限公司（创业板发审委2015年第29次会议审核结果公告）
2、（1）报告期内，公司按扣除第三方支付渠道服务费后的净额确认收入、计缴税款，请发行人说明该处理的理由；（2）根据发行人提供的与支付宝（中国）网络技术有限公司签订的合同，按交易流量支付对方服务费，费率在2%到2.5%之间，而反馈中汇总支付对方的费用在0.3%到1%之间，请说明差异原因。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
成都尼毕鲁科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见2016-09-19
21、发行人主要收入来自于App Store和Google Play。请补充说明上述应用软件商店游戏代理运营模式、在游戏准入及退出等方面的管理制度，目前手游运营平台的竞争情况、游戏运营平台与发行人合作协议的主要条款情况、双方的主要权利义务关系等。
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《从中国证监会行政处罚角度解读境内IPO的进阶核查》
李勇 观韬中茂律所合伙人
《证监会稽查：财务造假的逻辑、手法剖析及演变 》
中国证监会稽查总队
《会计信息失真的审计分析》
审计之家
