百川智能主要从事轨道交通机车车辆检修检测设备的研发、生产和销售，致力于为轨道交通行车安全提供可靠保障，是行业内主要的轨道交通机车车辆检修检测设备提供商，产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域。
刘建英间接持有发行人 72.09%股权；刘建英之女刘靖妍直接持有发行人 19.90%股权,发行人实际控制人为刘建英和刘靖妍。
本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 百川智能拟公开发行股份不超过 3,340 万股，公司股东不公开 发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本 的 25.00% 本次募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
招股说明书披露，2017-2019 年度，计入非经常性损益的政府补助分别为255.49 万元、941.20 万元和 2150.91 万元，呈快速增长趋势。 （1）政府补助款大幅增加的原因，增长趋势是否具有可持续性；（2）相关嵌入式软件产品在报告期各期的内容、销售数量、销售金额及占比，2019 年度收入增加的原因；对应软件是否为自行开发；退税金额与软件类产品收入的匹配性，是否具有可持续性；（3）结合具体政府补助文件，列表说明政府补助款的依据、金额、补助条件及发行人预计达到相关补助条件的时点、与资产或是收益相关的分类是否正确、计入损益的期间是否合理，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）发行人经营业绩是否依赖于税收优惠或政府补助。 
根据首轮问询回复，公司形成主营业务收入的发明专利共计 6 项。 请发行人说明：（1）上述发明专利的取得时间、取得方式，在主要产品中的具体应用情况，与核心技术的对应关系，报告期内对应实现的主营业务收入及其占比；（2）公司目前在审发明专利的具体情况及进展，预计取得发明专利授权的时间，报告期内在审发明专利对应实现的销售收入及占比；（3）结合前述回复及公司研发投入、研发体系等，说明公司是否具备自主创新能力，是否具备科创属性。 根据申报材料，公司属于高端装备行业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“2 高端装备制造产业”中的“2.4 轨道交通装备产业”。 请发行人结合发行人主营业务、相关政策文件说明公司是否符合科创板行业定位，是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的相关行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业。 根据首轮问询回复，公司核心技术针对的是客户的具体需求，在业务经营中主要体现在产品设计等方面。公司生产环节并非为对各类外购部件与设备的简单加工组装，公司生产加工阶段主要包括产品设计、软件开发、机加工、焊接加工、表面处理、机械/电气部件组装、机电联调、产品检测等环节。 请发行人说明：（1）公司在“产品设计”方面附加值的具体体现；（2）按照生产工序说明公司核心技术在生产环节的具体应用，提供生产环节并非简单加工组装的客观依据。 根据首轮问询回复，报告期内发行人存在使用 5 张员工个人卡用于公司支付报销款等费用的情形。发行人在差旅费报销过程中，主要是用差旅补贴的名义报销了部分无票费用，相关无票费用（业务招待费、售后服务费、材料费等）在公司账务上的初始账务记录为差旅费；少量零星收支、部分公司与股东的往来及理财收益等在公司账面上未做记录。2017 年-2019 年，发行人报销的无票费用金额分别为 974.69 万元、452.22 万元和 245.05 万元。 请发行人说明：（1）报告期通过使用 5 张员工个人卡进行费用报销、供应商付款的金额；个人卡中从股东处获取的资金情况；公司对上述个人卡的账务初始处理及后续调整的具体情况；（2）报告期发行人费用中无票费用的金额，主要支付对象，是否存在商业贿赂的情况；对无票费用进行整改的具体时间及措施；（3）公司对于费用支出的内部控制措施及有效性，针对无票费用说明相关控制措施。根据首轮问询回复，2017 年和 2018 年公司现金发放年终奖和采暖费，金额分别为 1,170.00 万元和 2,398.56 万元。 请发行人说明：（1）现金发放年终奖和采暖费涉及的对象，发放金额区间分布情况；对于主要个人，现金发放薪酬的金额和非现金发放的金额；公司采用现金发放年终奖的原因；（2）公司现金发放年终奖是否缴纳个人所得税。 请保荐机构说明：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）对于大额现金发放个人，说明其职位，大额现金流向，是否存在商业贿赂的情况；（3）对发行人董监高、实际控制人及其亲属、重要股东、重要个人的资金流水核查情况及结论，是否存在替发行人代垫成本费用、商业贿赂、与发行人客户及供应商存在异常往来或者其他应当说明的事项。 请保荐机构及发行人律师说明：实际控制人主要亲属控制的企业、主营业务、与发行人业务是否存在上下游关系、主要财务数据及是否存在异常、与发行人供应商和客户是否存在业务往来、是否存在商业贿赂的情况，或者其他应当说明的事项。请发行人说明：（1）租金及综合服务收入的毛利率情况，并予以分析；（2）高新区特色载体中小企业发展专项资金（唐高双创升级办[2019]2 号、唐高双创升级办[2019]6 号）认定为与收益相关的政府补助，且在收到一次性确认损益的依据；（3）结合政府补助、税收优惠金额占利润的比重就相关依赖风险予以风险提示。
中科仪主要从事干式真空泵、真空仪器设备的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。2021-01-22被问询，国科控股持有国科科仪100%股权，其通过国科科仪控制公司35.21%股份，系公司的实际控制人。
报告期各期公司分别实现营业收入 15,055.58万元、21,896.72 万元、31,578.70万元和 15,593.99 万元。同时，报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 224.72 万元、949.11 万元、-2,443.19 万元和-3,160.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-2,151.73 万元、-1,362.24 万元、-6,296.00 万元和-3,706.68 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润-805.23 万元。 
中科仪本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第一款第四项的上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。 中科仪本次拟公开发行股票数量为不超过 57,279,700 股（未考虑超 额配售选择权），且不低于发行后公司总股本的 25%，拟募集7.71亿元，本次发行并上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 
问题一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1. 关于股权转让
1.1 关于科仪有限设立
根据申报文件，2001 年 4 月，沈阳科仪中心整体转制成由中科院和沈阳科仪中心职工出资组建的有限责任公司，由于最终实际出资的职工达到 180 人，为规避《公司法》对于股东人数规定的限制，科仪有限设立时职工股东存在股权代持情况。
1）2005 年 6 月国科控股向科仪有限员工转让所持有的科仪有限 12.67%股权，国科控股与雷震霖等 39 人签订《北京产权交易所产权交易合同》，39 名受让方系科仪有限的显名股东，在本次股权转让中代部分科仪有限职工受让科仪有限股权；2）2011 年 6 月国科控股向科仪有限员工转让其持有的科仪有限 10%股权，李昌龙等 37 人与国科控股签订了《产权交易合同》，本次变动中，李迪自国科控股处受让的出资额中，25,000 元出资额系代张瑶持有，李迪、张瑶未就该事项告知发行人，导致发行人在申请挂牌时未能获知并披露上述股权代持情况。 1.3 关于发行人整体改制为股份有限公司时所依据的经审计净资产的调整事项 1）2011 年 9 月 20 日，中瑞岳华会计师事务所出具《审计报告》，确认截至2011年6月30日，发行人经审计的账面净资产为138,877,817.87元；2）2012 年 4 月 25 日，辽宁银泰会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》，确认截至 2010 年 12 月 31 日，公司经审计的账面净资产 152,760,202.91元，根据该审计报告调整，截至 2011 年 6 月 30 日，调整后的公司净资产为149,532,889.06 元，较整体变更时经审计的净资产增加 10,655,071.19 元。根据申报材料，2019 年 12 月，发行人定向发行股票并增资，定增价格为 4.13元/股。1）2019 年 4 月 8 日，北京中企华资产评估有限责任公司确认截至 2018年 12 月 31 日，中科仪的评估净资产值为 42,604.89 万元，评估后的每股净资产为 4.295 元/股；2）针对此次增资，雷震霖、李昌龙、张振厚等 20 名自然人股东与青岛大鹏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛大鹏”）分别签订了《借款协议》，约定上述自然人向青岛大鹏借款以认购发行人此次定向发行的股票；3）针对此次增资，国科科仪及雷震霖、李昌龙等七名管理层股东分别与国家集成电路基金、蓝天投资及浑璞五期签订了《关于中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司定向发行股份的协议书》，约定了部分特殊股东权利条款。
2. 关于股权代持
根据申报文件，
1）2001 年 4 月，科仪有限设立时，为规避《公司法》对于股东人数规定的限制，设置了股权代持结构，其后经历了 7 次股权代持变动；
2）2011 年，科仪有限整体变更为股份公司时，除李迪与张瑶外的其他股权代持关系得以解除；
3）2020 年 1 月，李迪根据张瑶的指示，将其代张瑶持有的发行人股份在二级市场全部出售。出售完成后，李迪与张瑶之间的股权代持关系得以解除；
4）截至 2020 年 6 月 30 日，公司股东共 394 名，其中包括 382 名自然人股东，其中共 77 名股东未回函或未能取得联系。
3. 关于股东情况
根据申报文件，
1）公司股票于 2014 年 7 月 16 日在股转系统挂牌公开转让。截至 2020 年 6 月 30 日，公司股东共 394 名，其中包括 382 名自然人股东和 12名非自然人股东；
2）报告期内发行人股东中存在资产管理计划类“三类股东”，该类股东合计持股比例为 1.16%，截至招股书签署日已对外转让；
3）公司尚未取得有关主管部门对国有股份的设置批复文件。
请发行人补充披露：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 2 问的要求补充披露申报前一年新增股东基本情况；（2）是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情形，相关股东锁定期是否符合规定。
4. 关于股权激励
根据招股说明书，
1）2019 年 12 月，发行人向浑璞五期等特定对象定向发行股票并增资至 17,183.91 万元，增资价格为 4.13 元/股；
2）2020 年 4 月，浑璞五期以低于二级市场交易价格向沈阳智芯及沈阳慧源转让其所持公司的部分股份，实施股权激励，价格为 5.30 元，并约定沈阳智芯、沈阳慧源的合伙人自其所在合伙企业受让股份之日起需在公司或公司下属企业至少连续工作五年。因实施上述股权激励，公司需确认计入员工薪酬的股份支付金额合计为 1,434.48 万元；
3）公司股东中，沈阳智源、沈阳慧源为均受于宁控制的一致行动人，沈阳创芯、沈阳智芯为均受董睿控制的一致行动人。
请发行人补充披露：（1）沈阳智芯、沈阳慧源的人员构成及其背景、任职情况，是否均为发行人员工，是否遵循闭环原则，是否履行登记备案程序及相关股份锁定期情况；（2）沈阳智源、沈阳创芯的人员构成及其背景，是否为发行人员工，是否属于股权激励。
5. 关于子公司和参股公司
根据招股说明书，公司于 2019 年 4 月将其所持有的参股公司拓荆科技4.215%的股权转让给浑金二号；公司共对外投资控制 2 家全资子公司及 1 家控股孙公司。上海上凯仪主要从事干式真空泵的维修、保养等技术服务；武汉上凯仪实收资本比例较低；南通中科仪 2020 年 5 月成立，报告期末净资产和本期净利润为负。
根据招股说明书，报告期内，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,151.73 万元、-1,362.24 万元、-6,296.00 万元和-3,706.68 万元，持续为负。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 887.84 万元、 -2,801.72万元、-3,811.88 万元和-10,832.17 万元。公司基于长期发展战略开拓光伏产业市场，向隆基股份及其关联公司销售干式真空泵的毛利率较低；另外，2019 年长江存储业务国外竞争对手报价较低，公司从长远发展考虑以较低价格中标。 （1）全面分析报告期内主营业务收入持续增长而主营业务毛利不增反降的原因，是否与行业发展趋势一致；扣除非经常性损益后的净利润在可预计的未来是否持续下降，发行人如何进行增收降本扭转持续亏损的情形；（2）结合竞争格局、市场份额和技术水平等客观描述发行人在真空产品领域的竞争力，与国外知名竞争对手的差距，通过低价中标或者以较低毛利率开拓市场的行为是否符合商业逻辑、是否具有可持续性；（3）发行人扣除非经常性损益后的净利润持续为负、经营活动产生的现金流量净额为净流出且金额逐步扩大，请结合带来稳定利润贡献的真空仪器设备业务 2020 年大幅下滑、机器设备成新率较低、产能较为有限等不利因素，全面分析公司是否存在持续经营风险和流动性风险。 请保荐机构、申报会计师就发行人是否符合持续经营能力发表明确意见；请发行人律师对披露事项发表意见。 
