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很多IPO企业经营业务真实，但是毛利率却很大程度上偏离了同行业可比公司，于是成为证监会预审员和发审委的关注，有的公司口干舌燥的解释了半天，最终因为无法解释清楚而惨遭否决。而有的公司虽然毛利率异于同行业可比公司，但在发审会上舌战群儒，让发审委口服心服，最终成功过会。当然，若包装业绩，水分太大，毛利率异常一定会解释不清楚。但业务真实、毛利率明显高于同行业可比公司的IPO企业，怎么做可以过会呢？绝密宝典奉上，让你彻底解释清楚这致命难题，过会了可记得要感谢啊！
一、如何分析可以获得发审委的认同
（一）围绕行业、主营业务、主要产品限制性选择最可比同行业公司
对于同行业可比公司的选择，证监会并没有制定具体的标准，实务中一般由保荐机构与发行人一起讨论后决定可比公司名单，一旦确定，在报告期不能随意变更。选择同行业可比公司是个技术活，若选择有误，将导致公司的业务模式、产品毛利率与可比公司存在十分重大的差异，最终可能导致IPO项目失败。选择同行业可比公司时，应坚持一下几个原则：首先限定行业，若公司涉及两个以上行业的产品，则分别按照行业选择同行业可比公司。然后，根据公司产品、主营业务对同行业公司进行筛选，若同行业公司与公司产品在原材料、产品主要应用领域、业务模式存在重大差异导致毛利率存在重大差异的，可进行淘汰，最终选择与公司产品最具可比性的公司作为同行业可比公司。比如从事网络安全审计的产品上市，若选择防火墙、网络安全身份认证、电子数据取证等网络安全企业作为同行业可比公司显然不妥，只能选择做网络安全审计的可比公司、或包含主营产品包含网络内容安全产品的上市公司作为可比公司，而且在比较毛利率时也仅仅比较产品毛利率，而主营业务毛利率与这样的可比公司不进行对比，因为完全不具有可比性。
（二）综合毛利率与同行业可比公司存在明显差异的，应该这样解释
1、解释的重心
综合毛利率与同行业可比公司存在明显差异的，一般不把比较综合毛利率作为重点，工作重心是把发行人的具体产品毛利率与可比公司同类产品进行比较，这样最具有说服力，而综合毛利率是无法充分说明差异的。
2、解释的角度应覆盖全面，从价格、成本、生产等环节仔细分析
（1）首先分析比较的产品是否完全相同，是否完全可比
发行人的产品有可能无同类上市公司生产，因此，只能选择与生产相类似的产品上市公司进行比较。这种情况下，就必须说明发行人与同行业可比公司具体产品类型不同。同时对发行人产品与可比公司产品在原材料、生产工艺、定制、研发能力、技术要求、精密度、产品性能等方面是否存在差异，是否导致毛利率存在差异进行分析。
若发行人产品与可比公司产品完全属于同种产品，则需要对两者产品的性能、应用领用、技术等进行分析，说明是否因此导致毛利率存在差异。
（2）分析销售模式是否不同
一般来说，直销模式下，毛利率最高；若采用经销模式，因让利于经销商，毛利率相对较低。因此，必须分析销售模式是否是导致毛利率差异的原因。
（3）分析客户结构是否不同
若公司的客户为政府、大型运营商等大型国企、国际知名企业等机构，这种企业对产品性能要求较高，产品毛利率一般较高。若客户为中小型企业，市场竞争激烈，则毛利率相对较低。
（4）生产模式是否不同
公司是否自己拥有全部生产线，是否存在委外生产的方式。若存在委外生产，材料采购是自己采购还是外协厂代理采购等，由于委外生产的环节越多，越需要让渡利润，生产成本相对较高，毛利率也相对较低。而自己生产的模式下，原材料自己采购，相应的节约了部分生产成本，毛利率相对会高些。
（5）是否存在产业链的优势
若企业覆盖的产业链上下游，原料自给能力会提升，则相应的能够获得更多的利益，能够获得产品的成本优势，毛利率相对较高；而企业如果产业链单一，则需要对外采购高价的原材料或生产部件，生产成本一般较高，毛利率也相对较低。
（6）产品的性能和定位是否不同
产品的技术含量高、创新性强、性能越高、成品率越高，市场定位越高端，毛利率一般越高。若产品性能一般，应用于一般市场竞争激烈的市场，则产品的毛利率一般较低。
按照上述6各方面描述清楚了，你的产品毛利率异常与同行业可比公司，那完全是正常的，可以顺利过会了。
二、毛利率异常不能获得发审委的认同的解释情况
有的企业毛利率与同行也可比公司存在重大异常，没有获证监会发审委的认可，主要原因是：
1、选择不恰当的同行业可比公司
2、仅仅比较分析综合毛利率、没有对具体产品差异进行细致分析
3、分析差异时过于宏观、并未解释清楚
有的公司仅仅解释毛利率差异是因为技术性能差异、质量差异等宏观无力的证据。
4、未对生产模式、客户结构等具体内容进行比较
三、毛利率远高于同行业可比公司IPO过会案例
11月14日IPO过会的厦门盈趣科技股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月智能控制部件产品毛利率分别为29.94%、29%、28.67%和30.40%，而行业可比公司平均产品毛利率分别为24.23%、21.82%、23.43%、24.47%。厦门盈趣科技股份有限公司创新消费电子产品（电子烟产品）毛利率分别为33.44%、39.02%、51.24%、57.35%，而同行业可比公司平均产品毛利率分别为34.66%、30.06%、29.58%和26.65%，公司产品毛利率与可比公司毛利差异较大。发审委员十分关注该问题，提问如下：“发行人报告期毛利率逐年增长，且高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）发行人毛利率高于同行业平均水平的原因；（2）毛利率较高的合理性与可持续性。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据，并发表核查意见。”厦门盈趣科技股份有限公司的产品毛利率明显远高于同行业可比公司，存在十分的异常情形，但IPO却顺利通过，在严审态势下过会确实不易。
厦门盈趣科技股份有限公司解释公司智能控制件部件产品毛利率与同行业公司的差异原因如下：（1）具体产品类型不同。公司的智能控制部件产品主要是网络遥控器、演示器、3D专业设计鼠标、咖啡机控制面板等家庭、办公领域智能控制部件为主，该类产品专业性强、技术含量高、需求稳定、竞争较低。而同行业可比公司和而泰、托邦股份等的智能控制器产品主要以冰箱、洗衣机等家用电器及生活电器等领域的智能控制器为主，该领域竞争相对较大，且下游客户的议价能力强，产品毛利率相对偏低；而雷柏科技毛利率相对较高，主要是其自由品牌产品销售毛利率较高。（2）客户群体不同。公司客户主要为国际知名企业客户及科技型企业客户，该等客户相对价格说，其对产品质量、性能要求、反应及时性等更为敏感。（3）外销占比不同。报告期内，公司外销占比在88%以上，客户主要集中在北美、欧洲地区，该等地区消费理念领先、购买力强，是智能控制部件及创新消费电子高端产品需求比较集中的地区。（4）经营模式不同。公司管理信息化、生产自动化程度高。公司的UDM业务模式，不仅在客户开拓及客户服务方面发挥重要作用，而且对生产管理、采购管理等效率的提升也发挥重要作用，从而利于公司生产成本的控制。（5）公司质量控制优势。公司产品直通率、及时交货达成率均达99%以上，在行业内处于领先水平，有效降低了产品生产成本，促进产品毛利率的提升。
厦门盈趣科技股份有限公司解释公司电子烟部件毛利率与同行业公司的差异原因如下：(1)与同行业可比公司具体产品类型不同。公司的电子烟精密塑胶部件的工艺技术及制造环节精密度要求高，客户对电子烟装置的功能、质量、产品耐用性及外观性等要求极高，而同行业可比公司麦克韦尔、艾维普斯则以一次性电子烟为主，其中一次性电子烟单价低、毛利率低，且麦克韦尔产品以整机为主，客户对其价格的控制力更强；(2)客户群体及销售模式不同。公司产品采用直销模式，客户PMI作为全球最知名的烟草公司，其产品质量及品牌的重视度更高。艾薇普斯则以经销为主、麦克韦尔以ODM订单和海外专卖店分销为主；(3)经营模式不同、；（4）自动化程度不同；（5）塑胶件原料自给能力的提升。公司子公司漳州盈塑的逐步投产，提高了公司注塑件原料的自给能力，使公司获得注塑环节毛利率，因电子烟部件产品所需塑胶件原料占比高，从而提高了公司电子部件等产品的毛利率。公司以UDM模式为基础，主要面向国际知名企业及科技型企业提供技术含量高、创新性强、市场定位较高端的智能控制部件及创新消费电子产品，该类产品多为定制化生产，凭借公司良好的技术研发优势、智能制造优势、质量控制优势、优良的客户群体、优质的产品构成、有效的成本管控、较高的成品率，公司获得较高的产品毛利率。
四、毛利率远高于同行业可比公司被否案例
浙江捷众科技股份有限公司IPO于11月10日被证监会发审委否决，其中否决的一个理由就是毛利率偏离同行业水平和行业变动趋势，利润真实性存疑，发审委的提问如下：“发行人报告期内销售占比超过八成的汽车雨刮器系统零部件的收入较为稳定，但增速低于同行业公司平均水平；发行人的毛利率逐年增长，与同行业公司的毛利率变动不一致。请发行人代表说明：（1）主营业务收入增长速度低于同行业公司的原因；（2）发行人在2016年和2017年1-6月该类产品毛利率明显高于同行业可比上市公司同类产品毛利率的原因；（3）报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业不一致的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见”。浙江捷众科技股份有限公司2014年、2015年、2016年综合毛利率分别为34.60%、37.86%和41.94%，毛利率在报告期内保持稳定上升趋势。发行人解释上升的原因为：（1）受尚有原油和铁矿石价格下降等因素主要原材料采购价格下降；（2）公司技术领先、产品质量可靠、供货及时等因素，公司产品在客户中拥有较好的口碑，且公司不断加大新产品的开发力度，使得公司单位产品售价在报告期内保持稳定；（3）公司在2015年收购了提供外协件的四家生产配件的关联方的资产后，业务协同效应逐步显现，生产成本有所下降。
捷众科技主要生产汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件，所选同行业可比公司继峰股份主要生产头枕、支杆、座椅扶手，世纪华通主要生产热交换系统塑料件、内外饰塑料件、空调系统塑料件、车灯系统塑料件、安全系统塑料件、冰箱塑料件、模具，京威股份主要生产外饰件产品、内饰件产品、关键功能件，天龙股份主要生产发动机系统零部件、摇窗系统零部件、座椅系统零部件、仪表系统零部件、空调系统零部件、模具类，双林股份主要生产汽车配件销售、模具销售。公司的汽车雨刮系统零部件在报告期的毛利率分别为38.10%、41.65%、47.46%，汽车门窗系统零部件毛利率分别为24.61%、27.26%、34.43%,公司主营业务综合毛利率分别为36.03%、39.02%、45.24%。公司在招股说明书中没有对产品对毛利率与同行业可比公司可比产品进行比较，而仅仅对主营业务综合毛利率与同行业可比公司的综合毛利率进行了比较，同行业可比公司2014年、2015年综合毛利率分别为32.22%、31.15%。披露报告期内毛利率高于同行业可比上市公司平均水值得主要原因包括：（1）各公司主要产品所处市场的竞争状况不同。汽车零部件产品种类较多、不同种类零部件差异较大。产品结构、产品种类的不同使得同行业可比上市公司之间、发行人与同行业可比上市公司之家毛利率均有所差异。考虑到汽车零部件产品结构复杂程度、生产难易程度、产品技术含量和面临的市场竞争情况不同等因素，即使同一家公司生产的不同种类的产品毛利率也存在较大差异，如报告期内公司汽车雨刮系统零部件产品毛利率高于汽车门窗系统零部件。（2）公司在汽车雨刮系统零部件行业具有较强的先发优势。公司汽车雨刮系统零部件和汽车门窗系统零部件均属于精密汽车零部件产品，公司具有多年汽车雨刮系统零部件批量制造经验，具有行业先发优势的汽车零部件产品往往具有较高的毛利率。（3）公司产品具有较强的技术领先优势。公司掌握了一批具有行业竞争力的核心技术优势，其技术先进性和成熟度居国内领先地位，较强的技术领先优势是公司产品具有较高毛利率水平的关键因素之一。（4）公司产品具有较强的成本优势。公司一直致力于成本的精细化管理，建立了全面的成本核算体系，从采购、库存、生产等多环节严格进行成本管理，有效地降低了产品的生产成本。此外，公司地处绍兴南部山区，生产工人主要来自周边村镇，人力成本较低。上述因素使得公司产品具有较强的成本优势。捷众科技对毛利率高于同行业可比公司的情况的解释感觉太官方，太笼统、太空洞，没有具体到生产模式、客户结构、产品功能和复杂结构的比较、采购模式、销售模式等方面具体进行比较，也没有将两种产品与最具可比的可比公司进行比较，因此未取得发审委的认可。
新金融战略与企业上市并购精读计划（社科院MBA教育中心）
今年是IPO大年，上半年上市企业超过三百多家，新金融是推动企业升级发展的重要驱动力量，市场急需专业与深度的专业培训指导实操技能，从而提高新金融的发展效率。中国社会科学院研究生院MBA教育中心联合各大银行、投资机构，从战略高度开展科学、有效和合规的系统性的新金融培训，实现金融与实业的可持续增长，并运用多种科学的价值经营方法，打造新金融战略第一品牌，达到企业价值创造最大化和最优化的战略目标。特别开设了《新金融战略与企业上市并购实战班》
刘健钧 中国证监会私募基金监管部副主任
程凤朝 中国证监会并购重组委委员
劳志明 华泰联合证券执行董事，并购业务负责人
晋海博 华泰联合证券企业成长部负责人
何贤波 深圳华商律师事务所合伙人（证监会前发审委员）
李迅雷 中国证券业协会证券分析师专业委员会副主任委员
其他知名机构老师不一一列出。
1年12次课，每次2-3天;100+同窗同学，3000余名社科院优秀的企业家校友融合资源、连接价值；对接国内前100家投资机构，项目对接、深度交流；社科院研究生院结业证书（加盖公章）
第七期开学典礼：2017年12月16日
课程安排：一年，共12次，每次2-3天。
开课地点：中国社会科学院（建国门内大街5号）
收费标准：8.8万元/人
费用包括：学费、书本资料费、证书费、教学管理费、拓展培训费。（学员其他食宿、交通费和班级活动费用自理）
户名：中国社会科学院研究生院
账号：0200 0264 0920 0176 883
开户行：工行房山支行良乡分理处
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