【发行人基本情况】
公司从成立至今，一直从事掩膜版的生产和销售业务，是国内为数不多的掩膜版专业服务提供商，主要为国内外的品牌厂商提供掩膜版的设计开发、生产制造等专业服务，公司产品主要应用于平板显示行业、触控行业、半导体行业和电路板行业，这些行业的产品广泛应用于下游消费电子（如手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备）、车载电子、网络通信、家用电器、LED 照明、工控电子等领域。公司自设立以来，主营业务未发生变化。
发行人主要产品的基本情况如下：
公司实际控制人为唐翔千先生，男，香港籍。1923 年出生，荣誉博士。1997 年8 月与北京清华液晶技术工程研究中心等联合设立清溢有限，曾任董事长、董事等职务。截至招股说明书签署日，唐翔千先生间接持有公司78.0945%的股份。
报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：
2014 年、2015 年和2016 年非经常性损益净额占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为：17.01%、7.63%和20.60%；
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为： 46,008,749.86 元、51,471,219.93 元和36,313,430.22 元。
【发行人的主营业务和主要产品对于小兵来说并不是很熟悉，不过如果联系到发行人产品主要应用的平板显示和触控领域，那么对于发行人产品应该也不是很难理解。平板显示和触控行业是一个市场很大同样也是竞争激烈的行业，那么对于平板的供应商领域，应该也是一个充分竞争的行业，对于每一个企业的经营压力都会非常大。
具体到发行人的净利润水平，按照扣非之后的净利润来计算，那么发行人2016年净利润较之2015年下降了29.5%。这是一个比较敏感和玄妙的比例，一般情况下超过30%审核的风险会很大，但是没有超过30%且业绩规模还算中等的本案例的发行人会是因为业绩问题而IPO失败的吗？
此外，关于发行人实际控制人已经90多岁高龄的问题，从招股书的资料中可以看到发行人已经建立了职业经理人制度，但是还是存在实际控制人后续股权继承以及实际控制人变更的潜在隐患和风险。】
【发审会问询问题】
一、请发行人代表进一步说明：
（1）发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；
（2）在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。
【关于代收代付货款的问题，只要是有正常的商业逻辑和严格的内部控制，并且能够详细核查清楚每笔资金的来龙去脉，我觉得不一定构成IPO的实质性障碍。当然，具体到本案例，发行人是通过关联方实施了代收代付的行为，当然从披露的信息来看，金额为几百万元且逐年下降，并且在2015年6月份就彻底解决了该问题后续没有再发生。从IPO基本的审核要求来看，发行人和中介机构对于这个问题的解决思路应该是可以被认可的。
关于关联交易的问题，这个案例还有一个比较有意思的事情，就是发行人的副董事长一直很活跃，在发行人的客户或者供应商那里担任独立董事，因而构成了其他一些比较另类的关联交易。】
1、报告期内通过香港光膜代收代付货款
因进出口业务需要及部分境外客户、供应商收付款要求，需要香港光膜代收代付这部分进出口货款，2014 年至今香港光膜代收代付款项明细如下：
保荐机构对上述代收代付款项事项进行了核查，保荐机构获取并核查代收代付货款对应的销售、采购订单明细表，获取并核查委托香港光膜代收代付的委托协议，获取香港光膜代收代付的全部银行流水与账务明细，逐笔核对代收代付
的金额及对方客户名称等交易信息，核对了发行人收取香港光膜款项的银行流水，获取香港光膜支付代收款项给发行人时对应的客户明细，并将其与已获取的香港光膜代收明细及银行流水进行逐笔核对。
保荐机构经核对后认为：香港光膜2014 年至2015 年代收代付款的交易已被完整记录，发行人披露的代收代付明细真实、准确、完整。公司在设立常裕光电后，于2015 年由常裕光电代行代收货款职能，前期因香港光膜代收代付款项形成的往来款于2015 年6 月30 日前全部结清。
2、莱宝高科
莱宝高科长期作为公司直接客户，公司副董事长张百哲先生于2012 年开始担任莱宝高科独立董事，2014 年至2016 年，公司向莱宝高科销售掩膜版金额分别为7,446,837.03 元、5,864,794.31 元和5,799,402.28 元，交易明细如下：
3、华东科技
公司副董事长张百哲先生于2015 年11 月开始担任华东科技独立董事，华东科技及其子公司成为公司关联方，2015 年11-12 月和2016 年发生的交易为关联交易。鉴于华东科技及其子公司成为公司报告期内关联方，现将以往年度公司与其发生的非关联交易一并披露。①2014 年和2015 年1-10 月，公司向华东科技子公司华日触控销售金额分别为76,068.38 元和14,358.97 元，2015 年11-12 月销售金额为2,222.22 元，2016 年销售金额为11,282.04 元；②2014 年和2015 年1-10月，公司向华东科技受托管理企业中电熊猫液晶销售金额分别为441,000 元和2,065,000 元，2015 年11-12 月销售金额为385,000 元，2016 年销售金额为3,862,800.00 元；③2016 年，公司向华东科技子公司中电熊猫平板销售金额为3,197,400.00 元。
关联交易情况如下表所示：
二、请发行人代表进一步说明：（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；（2）
是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况
。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。
【关于销售费用率和管理费用率的问题一直是一个非常开放的问题，很多案例都会关注这个问题，一般也都会解释成功而过关。具体到本案例，发行人承认没有直接对比的A股上市公司，后来是找了几个客户有相关的可比上市公司进行对比，费用率应该是非常接近的，没有太大的差异。
此外，为了更好地对比，发行人还选择了一家行业最接近的新三板挂牌公司进行了对比，结果新三板公司费用率是发行人的2-3倍。说实话，个人意见觉得IPO找可比公司的时候一定不要找新三板公司进行财务数据对比，因为根本就没有可比性，很有可能会是相反的效果。也就是因为这个因素，这个问询问题一直关注发行人与一家新三板公司财务数据的可比性，有点挖坑的意思。】
因掩膜版行业尚无A 股上市公司，现与本公司同处“计算机、通信和其他电子设备制造业”且为本公司直接客户的相关公司以及同行业新三板挂牌公司-深圳路维光电进行比较。
路维光电在可比报告期内其生产、销售规模约为发行人的三分之一，因其规模较小以及处于发展的初期阶段，管理费用比率、销售费用率较高，具体如下：
（1）销售费用率
可比报告期内路维光电销售费用主要明细及费率如下表：
通过上表显示，路维光电销售费用率逐年大幅度增长，特别是广告宣传费增长尤为明显，根据路维光电各年度年报（半年报）披露信息显示，2015 年路维光电销售费用较2014 年增加了24.76%，主要是触摸屏行业产能过剩，市场份额减少，公司为开拓新产品软性线路板（FPC）市场所致；2016 年上半年路维光电加大销售力度，令更多的客户知道并了解路维，开拓了部分新行业、新领域的客户，路维研发的大尺寸高精度新产品开始逐步推出市场，并获得客户的接受与认同。
综上所述，发行人作为国内主要的石英掩膜版生产商和国内唯一的中高端石英掩膜版生产商，多年前已掌握柔性线路板（FPC）技术以及TFT 式大尺寸高精度显示技术，并得到珠海紫翔电子（主要从事FPC 产品生产）、京东方、天马等主要客户的认证及认可；发行人作为国内掩膜版应用领域覆盖面广泛的研发、生产企业，早已完成对FPC、TFT、LCD、LED、TP、OLED、IC 等相关技术领域的研发、生产、销售布局，并向具有国际竞争力的LTPS、AMOLED 等先进技术领域发展，不断填补国内掩膜版生产领域的空白，形成了稳定的行业地位和影响力。同时由于发行人的客户多为大型专业性厂商，发行人无需通过大量的广告宣传以及无需分派较多营销人员大力开拓市场。发行人报告期内销售费率整体保持相对稳定，随着发行人募投项目以及其他高端应用领域产品量产，相关销售费率预计将进一步下降，规模效应将更加显著。
（2）管理费用率
可比报告期内路维光电管理费用主要明细及费率如下表：
通过上表显示，路维光电管理费率较高且各年波动较大，其中，研发费率较高。根据路维光电各年度年报（半年报）披露信息显示，路维光电2015 年管理费用较2014 年增加了40.78%，主要是由于公司挂牌新三板支付给会计师事务所和券商、律师的上市辅导费148 万元，以及公司产品升级转型过程中研发投入的设备折旧费、激头材料损耗等费用180 万元，另外，2015 年，路维光电加强研发投入完成FPC 光掩膜版的技术攻关，实现批量生产，同时，也加大了TFT 产品的研发力度，2016 年将进入试产；2016 年上半年路维积极改进和升级现有产品，研发新型产品，有计划地培养专业人才，故2016 年上半年研发费率继续增长。
三、请发行人代表进一步说明
国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，是否存在国有资产流失的情形
。请保荐代表人就股权转让履行程序的完备性、股权转让的合法性、股权是否存在纠纷发表核查意见。
【关于国有资产转让的问题，实践中基本的套路不过是：发行人和中介机构先去找所有的证据和资料去解释不存在问题，如果监管机构不认可，那就取得省级部门的确认函就可以了。从这个案例的情况来看，发行人没有取得最终的确认函，也可能构成了IPO被否的一个重要因素，这就有点看不清楚了。】
1999 年5 月6 日，清溢有限召开股东会，同意股东北京清华液晶技术工程研究中心将其持有的17.00%的出资额转让予苏锡企业有限公司；同意公司由中外合资企业变更为外商独资企业；同意增加公司注册资本1,000 万元，由股东香港苏锡以现金和设备投入。
1999 年5 月6 日，北京清华液晶技术工程研究中心与苏锡企业有限公司签署《股权转让协议书》，将其持有的17.00%的出资额以原值转让予苏锡企业有限公司。清华大学国有资产归口管理部门为清华大学国有资产管理办公室，
1999 年5 月17 日，清华大学国有资产管理办公室出具《关于北京清华液晶中心转让清溢公司股权的批复》，同意将17.00%的出资额以原值转让予苏锡企业有限公司。
1999 年5 月28 日，深圳光明会计师事务所出具了《资产评估报告书》，对深圳清溢精密光电有限公司净资产进行评估，为公司股权转让提供有关净资产之价值参考依据，评估基准日为1999 年4 月30 日，截至评估基准日，公司净资产732.866670 万元。
1999 年6 月17 日，深圳市公证处出具《公证书》（【99】深证经肆字第203号）对股权转让协议予以公证。
1999 年6 月22 日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳清溢精密光电有限公司”股权转让、变更企业性质、增资的批复》（深外资复【1999】B0844 号），同意北京清华液晶技术工程研究中心将其持有的17.00%的出资转让予苏锡企业有限公司；同意公司名称变更为清溢精密光电（深圳）有限公司；同意公司注册资本由1,000 万元增加至2,000 万元。
1999 年6 月22 日，清溢有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸粤深外资证字【1997】0992号）。
1999 年7 月1 日，深圳永明会计师事务所出具《验资报告》（验资【1999】404 号），验证清溢有限已收到股东认缴的新增注册资本1,000.00 万元，其中实物出资961.80 万元，货币出资38.273354 万元，溢价出资0.073354 万元。出资实物为分步重复光刻机、分步重复光刻机镜头、切片修补系统、单面曝光机共4 项。1999 年6 月23 日，深圳进出口商品检验局出具《价值鉴定证书》，鉴定结果为上述实物的公平市价为人民币961.80 万元。
保荐机构查阅了本次转让的相关工商登记材料、政府批准文件，查阅了转让时的相关法律法规，从清华大学档案馆复印当时的清华大学国有资产管理规定，对清华液晶技术工程中心进行走访，对该中心现任主任进行访谈，对公司董事-清华液晶原副主任，清华大学教师张百哲进行访谈并获取其提供的相关材料，对北京高技术创业服务中心进行走访。
保荐机构在核查过程中发现，因本次股权转让时间较早，相关经办人员早已离岗，有关档案也存在较多缺失，综合现有资料及走访情况，保荐机构认为：
（1）本次股权转让已经履行相关内部决策程序。
①本次股权转让已经本发行人前身清溢有限内部决策程序审议通过，符合当时公司法及公司章程的决策程序。
② 清华液晶早年决策文件丢失，清华液晶提供的该中心1999 年5 月编制的《简报》显示：“鉴于近日深圳清溢精密光电有限公司董事会决定变更注册资本金，借此机会，经液晶中心管委会委员一致同意，决定放弃中心在该公司的全部17%股权，现已通知公司董事会并着手办理手续，一旦手续办理完毕，清华液晶中心即退出清溢公司。”该中心1999 年6 月编制的《简报》中显示：“根据液晶中心管委会意见，决定退出在深圳清溢公司的股权，本月份开始办理有关退股的手续。”据保荐机构核查，清华液晶管委会为该中心的最高权力机构，由9 名委员组成，分别由该中心三名股东进行委派，其中，中国节能投资公司委派4 名，清华大学委派3 名，北京高技术创业服务中心委派2 名，从上述简报内容可以看出清华液晶转让所持有的发行人股份已由该中心最高权力机构一致同意。
（2）本次股权转让相关国资管理部门审批情况
①《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发[1990]38 号，以下称“《通知》”）规定“用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续”、“按照统一领导、分级管理的原则，逐步建立和健全国有资产管理机构。国务院确定，由财政部和国家国有资产管理局行使国有资产所有者的管理职能，国家国有资产管理局专职进行相应工作，并由财政部归口管理。”根据《通知》的要求，清华大学1991-1992 学年度第19 次校务会议讨论通过了《关于建立国有资产管理机构的意见》（以下称“《意见》”），确立清华大学国有资产管理工作实行“统一领导、分口管理”体制；《意见》规定“1、成立‘清华大学国有资产管理委员会’，统一领导全校范围内的国有资产管理工作；2、全校国有资产管理工作按业务分工由有关处结合日常管理任务实行分口管理；3、成立‘清华大学国有资产管理办公室’归口负责全校国有资产管理的日常工作。”
