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合规官v检察官：这就是美国，anything but gentle

合规 · 公众号 · · 2021-01-07 20:48

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1月6日，经常被封号关“小黑屋”的感到一丝丝来自大洋彼岸的安慰——特朗普推特账号被冻结12个小时。推特并声称，如果未来有进一步违反平台规则的情况发生，包括暴力威胁政策等，将会导致账号被永久移除。毫无疑问，推特账号被封是特朗普的死穴；估计特朗普下面会变得老实一些。

原因估计是个地球人都知道：当美国参众两院正在就总统选举结果进行辩论时，上百名特朗普的拥趸冲进国会大厦，一群人敲打着众议院走廊的门，议员们被困在里面。同日，全美多个州首府的政府议会设施也遭到示威者冲击，地方官员被迫撤离。

最搞笑的是：美抗议者搬走众议院议长讲台后，eBay上出现疑似拍卖照片。

根据网友推特截图以及全球最大线上拍卖及购物网站eBay链接搜索，该网站当天挂出拍卖商品——众议院议长讲台。并有人为该讲台报价，价格从440美元到99900美元不等。特别喜感的是，这些拍卖截图里还精准地描述了这个众议长讲台的使用状况“Slightly Used”，翻译成中文就是“轻度使用”——脑补一下：John Doe (John Doe是一个英文词汇，指某个身份不明的人，也就是“某约翰”，和中国人习惯用的“张三、李四”差不多) 前一分钟像土匪一样从国会山抢了这么一件物件，后一分钟拿到网上去拍卖，还TMD特别合规地标注上该被抢物件的使用状况——像《全职高手》那样的金牌乔编剧也不敢这样编的。

虽然国会山在闹全武行，闹得连副总统、参众两院的议长们都差点被月半揍，但国家机器的运转似乎没有受到影响——不是在夸美帝，而是美帝客观地展示了其乱中有静或者乱中有稳的另一面——这个相比较之下，更值得我们警惕！以美国对华政策为例，在1月6日动荡之中，纽交所就还在继续延续美帝的骚操作：把中国三大电信运营商摘牌。

纽约证券交易所(New York Stock Exchange)将推进对美国总统特朗普(Trump)行政命令覆盖的三家中国电信公司的摘牌程序。该交易所本周早些时候表示不会将这三家公司摘牌，现在态度又出现反转。

纽约证交所周三表示，中国移动有限公司(China Mobile Ltd., CHL, 0941.HK, 简称﹕中国移动)、中国电信股份有限公司(China Telecom Co., CHA, 0728.HK, 简称﹕中国电信)和中国联合网络通信（香港）股份有限公司(China Unicom (Hong Kong) Ltd., CHU, 0762.HK, 简称﹕中国联通)在美国上市的股票将于美东时间下周一凌晨4点停牌。特朗普的命令寻求禁止交易其政府所称与中国军方有关联的公司的股票。

纽约证交所表示，周二收到美国财政部外国资产管制办公室(Office of Foreign Assets Control)的“最新具体指引”后采取了上述最新行动，该指引将上述三家公司的美国存托凭证(ADR)列入特朗普命令的涵盖范围。

周三的反转可能引发外界进一步质疑纽约证交所处理这三只中国股票的方式。纽约证交所上周表示，为了遵守特朗普的命令，将把这三家公司摘牌，但本周一又改口称不会将其摘牌。

一位知情人士表示，纽约证交所周一撤回摘牌决定是因为这三家公司是否在上述行政命令的覆盖范围内不甚明确，但美国财政部周二晚间与该交易所分享的新指导意见明确指出，这些公司必须被摘牌。美国财政部周三上午在网上公布了该指导意见。

纽约证交所此前撤回摘牌决定招致了特朗普政府和支持对北京方面采取强硬立场人士的批评。美国财政部长姆努钦(Steven Mnuchin)曾致电纽约证交所总裁康宁汉(Stacey Cunningham)，反对该交易所撤回摘牌决定。美国财政部对这项命令的处理也受到批评。周三，佛罗里达州共和党参议员鲁比欧(Marco Rubio)指责财政部发布了错误的指导意见，导致纽约证交所暂时取消摘牌决定。

另外，美方又开始考虑将阿里腾讯等列入投资对象的“黑名单”！

热闹、乱、anything but gentle，这是美国！但正如前面所说的那样，闹中有稳，这也是美国！

那么美国到底是怎样一个美国？我们如何把脉美国？陈立彤律师将领衔前检察官、跨国公司合规官、合规律师组成的中美专家团队，在 1月16日由江苏省对外友好交流促进会主办的“美国拜登政府对华关系的趋势和特点”专题研讨会上一起就美国反海外腐败法，反洗钱、美国出口管制和经济制裁等一系列大家感兴趣的话题进行交流和分享。线下人数有限制，欢迎大家线上参加！

被指签证欺诈，我军官在洛杉矶国际机场被捕「合规官对话检察官004」

美国上市申报不实自救指南「合规官对话检察官（3）」

中国公司在美国以外仅用美元不当支付会在FCPA下被处罚吗？「合规官对话检察官002」

合规官对话检察官（1）：中国三家银行能否既不给美国法院要的证据同时又能避免处罚？

陈立彤

江苏省对外友好交流促进会理事、大成律师事务所（Dentons）上海办公室高级合伙人、美国纽约州律师、福特汽车公司前亚太合规总监、中兴康讯独立董事、香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长。

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--为中国某公司是否为美国贸易制裁与出口管制下的被禁主体向香港联交所提供法律意见；

--帮助某美资企业就贸易制裁与出口管制违规发起调查、出具法律意见书向美国执法机构陈情以获得减轻或者免除处罚，并帮助该企业进行合规整改；

--帮助某高科技企业就美国贸易制裁与出口管制进行风险筹划与危机管理等；

--担任某赴美上市公司的特聘合规专员，为该公司的合规整改、应对调查等提供法律合规咨询服务。

--入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”

--2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师

--中兴康讯独董及出口委员会委员

--国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员、参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准。担任中国国家标准《合规管理体系指南》工作组副组长、国家标准第二作者。

线上嘉宾包括：

Steve Hill

Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席，经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。

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Steve是大成Dentons“全球白领犯罪和政府调查”部门联合主席。其经克林顿总统任命，1993年至2001年期间任美国密苏里州西部地区检察长。经办过堪萨斯州市政厅、当地县法院和密苏里委员会的办公室人员的腐败、反洗钱案件。作为检察长委员会的成员，Stephen给美国司法部及其部长Janet Reno在公司诉讼和医疗保健的相关政策方面提供了法律意见。

--Law360’s list of “White Collar's MVPs” in 2014

--Chambers USA (钱伯斯美国), Litigation: White-Collar Crime and Government Investigations Law, 2010–2020;

--Litigation: General Commercial Law, 2008

--The Legal 500, Securities: Shareholder Litigation, 2014–2015;

--Best Lawyers in America in Litigation-Securities, 2018-2021

Mark Califano

Dentons华盛顿办公室合伙人、曾担任全球金融服务机构的法律及合规部领导。

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Mark曾经担任全球金融服务机构的法律及合规部的领导，比如GE Capital全球诉讼与合规负责人、American Express全球诉讼与政府调查负责人。Mark还曾经担任联邦检察官处理过众多的洗钱、金融诈骗刑事案件。Mark为众多的金融机构就合规、反洗钱、经济制裁提供法律及合规服务。Mark还为众多金融机构在面对政府机构调查时进行内部调查并帮助企业与美国、英国等政府机构进行谈判并帮助客户获得合规红利。

--Association of Distinguished Legal Executives, Member (2019-present)

--U.S. Chamber of Commerce National Chamber Litigation Center, Board of Directors (2018-2020)

-- Constitutional and Adm. Law Committee (2012–2020)

--Council on Foreign Relations, Life Member (2008–Present)

--American Constitution Society, Board of Directors, Executive Committee (2020), Finance Committee Chair (2018-2019), Selection Committee (2019)

Michael Zolandz

Dentons华盛顿特区办事处管理合伙人、Dentons联邦监管和合规部门主席。

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Michael所处理过的项目包括：

--某中国国有银行：就美国制裁相关的法律适用和管辖权问题提供法律意见，包括美国制裁和出口管制法相关的连接点问题，比如与美国金融机构发生牵连、美国雇员以及在美国有重大风险敞口等问题；

--位于中东的金融机构：就美国制裁对该银行在欧洲和美国银行的账户和关系所产生的相关法律和合规问题提供法律与合规服务；

--位于南非的某大银行：就美国制裁执法行动包括威胁让该银行倒闭等事项代表该银行与美国执法机构进行交涉；美国OFAC最后完全放弃对该银行的处罚——只是用一个警示函终结了对该银行的调查；

--众多西班牙银行：代表这些银行达成金融协议，导致美国从针对伊朗的行动计划中对这些西班牙银行不采取行动；

--某英国大银行：代表该银行就其与相关客户的纠纷和美国域外/次级制裁下的风险管控提供建议；

--某大金融机构：就美国制裁和在中东和非洲投资、运行和合资企业为该金融机构提供法律建议

--某国际医疗机构：就该机构在新疆地区的销售机会在美国制裁下的风险防控提供合规意见。

欢迎感兴趣的朋友扫描下方二维码在线报名。

如有任何疑问可联系陈立彤律师：[email protected]