作者：研究客
本周一，两家新三板转创业板企业收到证监会的首次公开发行股票申请文件反馈意见，其中厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“光莆电子”）的反馈意见更是多达63条，研究客就带你看看，那些涉及三板转板被问到的问题。
涉及三类股东问题被反馈多次提及
一直以来，监管层存在一条不成文的规定，对于拟在沪深交易所上市的企业一般会被要求清退三类股东，即资产管理计划、契约型基金和信托计划。主要原因是这三类金融产品背后有许多股东，容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易甚至利益输送等问题。鉴于金融产品的投资决策、收益分配机制未经有效披露，容易引起纠纷，这被指不符合 IPO的要求。然而在新三板挂牌的规则要求中，上述三类股东并不构成挂牌的障碍，因此随着新三板企业申报 IPO 数量的增多，投资新三板的资管计划等越来越多， 三类股东问题也不断在拟 IPO 的新三板公司中显现。
本次在针对光莆电子的反馈中，多次提及涉及三类股东的问题：
1、招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。请发行人说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，现有股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；
2、申报材料显示：2004年7月，林文坤、林瑞梅和林玉辉用现金对光莆有限进行增资；2005年9月，林玉辉将其持有20.33%的光莆有限股权以247.76万元的价格转让给林海涵；2011年3月，林海涵将其持有光莆有限全部股权转让给恒信宇投资、林瑞梅、王文龙、林文美等；2012年3月，林瑞梅、林文坤和恒信宇投资分别以货币增资206.871万元、206.871万元和32.528万元。请发行人：……（2）说明王文龙、林文美的工作履历；说明恒信宇投资的历史沿革，恒信宇投资股东最近五年工作履历，是否为发行人员工（如果是请说明发行人处所任职务、入职时间；如果不是请说明入股恒信宇投资的原因）、入股时间，其入股恒信宇投资的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形；说明同一职务持股比例相差较大的原因及合理性；
3、申报材料显示：2011年6月，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投分别出资2,160.00万元、2,070.00万元、1,770.00万元和1,500.00万元入股发行人，持股比例分别为3.60%、3.45%、2.95%和2.50%。请发行人：（1）说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投的成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人和实际控制人；说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨创投”）之间的关系；说明达晨创投、上述股东及其所控制的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，报告期是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商存在交易；（2）说明上述股东增资发行人的背景，包括出资原因、资金来源、定价依据及合理性；说明上述股东持有发行人股份是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）达晨创泰、达晨创恒和达晨创瑞为一致行动人，合计持股7.57%，说明上述股东分别增持发行人股份的原因及合理性，是否存在故意规避5%以上股东披露要求的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
挂牌后协议转让交易被反馈
新三板挂牌公司在股转系统挂牌挂牌后，可以采取做市转让和协议转让，之前频繁为市场所关注的一分钱转股让大家对协议转让背后的利益输送产生了怀疑。
本次光莆电子被反馈的问题，涉及到了在股转系统挂牌并进行交易的具体某笔业务。
1、招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。请发行人说明：……（3）实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因；说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响；……对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
收入确认原则被反馈
营业收入作为利润表的排头兵，是最重要的报表项目之一，关注度极高，证监会也将其作为 IPO 的硬指标之一。相应的，收入确认政策也是重中之重。收入确认是一个比较复杂的议题，一方面不同行业、不同业务模式适用不同的收入确认政策，另一方面收入具备会计和税务双重属性，且会计与税法、 不同税种法规之间在收入确认时点方面都存在差异。
本次光莆电子被反馈的问题,再次涉及收入确认原则问题：
请发行人结合与主要客户签署的相关合同条款和销售业务流程，逐家分析并说明相关销售认定为买断还是代销及其依据；披露各类产品各种销售模式下收入确认的具体方法、时点，取得的主要依据；具体说明存储于第三方仓库的产品收入确认存在当月或下月对账确认收入的两种情形是否对发行人收入确认金额存在重大影响；结合与海外客户特别是LED照明产品中的国际大型商超的ODM/OBM客户签署的相关合同，具体分析并说明取得出口报关单确认收入是否符合企业会计准则的相关要求；说明与百安居等商超的ODM/OBM客户收入确认的具体方法，是否符合企业会计准则的相关要求；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
我们看到，由于新三板宽松的推荐挂牌要求和IPO相对严格的准入标准之间存在着巨大的差异，使得挂牌企业在转板道路上还有许多的路要走。IPO进程的加快正在推动越来越多的挂牌企业将转板A股市场，但IPO毕竟是存在各种不可控风险的，2017年新三板市场还将有望迎来新的一批制度红利。因此，是否加速赶场转板，是挂牌企业需要慎重考虑的问题。
本文版权所有，如需转载请与本号联系。
-END-
上班已经有两周了，树友们回到工作状态了吗？别怕，梧桐树下送你一套干货大礼包笑对新年挑战。
1. 2016年新三板公开转让说明书
2. 2016年IPO招股说明书
3. 2016年并购重组报告书
4. 2016年首次公开发行反馈意见汇总
5. 2016年并购重组反馈意见汇总
6. 2016年重组委公告汇总
7. 2016年IPO发审会公告汇总
8. 2016年新三板法规汇总
9. IPO案例库2016年精品原创文章
10. 梧桐树下V 2016年精品原创文章
11. 梧桐法学社2016年精品原创文章
获取方式：
1.下载梧桐Live APP 注册登录（点击阅读原文或识别二维码）
2.点开app首页活动图片（Banner）
3.输入提取码【uz86】立即领取
