此次资管新规的立法框架采取“1+1”模式，即规章+规范性文件，《管理办法》为部门规章，共84条，主要规定基本原则、主要制度和总体要求；《运作管理规定》为规范性法律文件，共46条，主要规定各项量化指标、操作规范和具体要求。本文按照资管业务的运作流程，即募、投、管、退进行解析，后附逐条解析。
（本微信公众号所发布文章仅限于内部学术探讨，其观点既不能保证正确，也无法构成权威，仅代表作者个人立场，与任何机构无关。）
募：非公开方式向合格投资者募集
投：组合投资、明确具体可投范围
管：流动性、净值化、信批、关联等
退：明确终止情形、退出安排及流程
一、募
主要通过以下八方面简介：
（一）募集主体
私募资管业务是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司，其非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募资产管理计划并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动。
从事私募资产管理业务，应当依法经中国证监会批准。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。
其基本模式如下图：
其中开展私募资管业务的当事人包括管理人、托管人、份额登记机构、投顾、代销等机构，其中募集主体必备7项条件，较《指导意见》，减少了在兑付受托资金及收益时，金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户。
（二）募集方式——非公开
1、非公开募集
私募资管业务应当以非公开方式向合格投资者募集，其中可直销，可代销。
2、推广方式
证券期货经营机构可以自行推广资产管理计划，也可以委托具有基金销售资格的机构代理推广资产管理计划。证券期货经营机构委托其他机构代理推广资产管理计划的，证券期货经营机构应当直接与投资者签订资产管理合同、接受投资者委托资金。
未经中国证监会许可，任何单位和个人不得推广或者代理推广证券期货经营机构设立的资产管理计划。
其可直销，可代销，代销时，直接签署合同，接受委托资金，实际运作过程中代销机构的资金由代销机构先归集，然后根据每日的申赎情况，与管理人每日轧差计算并划付相关资金，《管理办法》规定管理人直接接受投资者委托资金与监管明确禁止的直销代办模式相违背。
（三）募集过程
募集资产管理计划，应当与投资者、托管人签订资产管理合同。资产管理合同应当包括《证券投资基金法》第九十二条规定的内容。
（四）募集要求
1、严格履行适当性管理义务充分了解投资者，对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评级，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者推广资产管理计划。
2、以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。
3、代销方式投资者信息及资料
|
投资者信息及资料全准及提供管理人
|
|
募集阶段代销推广
|
存续期代销持续推广
|
|
募集结束后10个工作日
|
推广行为完成5个工作日内
|
（五）募集对象
1、细化合格投资者
其中强化了管理人或代销的核查义务，具体表述为应当充分了解投资者的资金来源、个人及家庭金融资产、负债等情况，并采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合条件。
2、董监从
《运作管理办法》规定董事从及其配偶不得委托成立单一资管计划。
董监从及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与集合资产管理计划，管理人应当向投资者充分披露，对该资产管理计划账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构和基金业协会报告。
证券期货经营机构不得将其管理的分级资产管理计划资产，直接或者间接为该分级资产管理计划劣后级投资者及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。
3、管理人自有资金参与
管理人以自有资金参与时规范要求如下：
|
管理人自有资金参与时要求
|
|
履行程序
|
获得股东会、董事会或其他授权程序批准
|
|
持有期限
|
大于等于6个月
|
|
份额权益
|
同类份额，同等权益
|
|
信息披露
|
提前5个工作日告知
|
|
比例限制
|
管理人自有
|
≤20%
|
|
管理人及下设机构（含员工）
|
≤50%
|
其中较《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《集合实施细则》）规定，参退时，提前5日告知，此次《运作管理规定》修订了表述，改为5个工作日，同时较《集合实施细则》的规定，未引入为应对巨额赎回，解决流动性风险，可以不遵循时限的要求。
同时禁止了自有资金有限补偿模式，存续的自有资金跟投且有限补偿模式在《指导意见》规定的过渡期内，规模不得新增，与过渡期内自然终止或者整改完成。
（六）募集成立条件
集合资产管理计划成立应当具备下列条件：
（一）募集过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
（二）募集金额达到资产管理合同约定的成立规模，且不违反中国证监会规定的最低成立规模；
（三）投资者人数不少于二人；
（四）符合中国证监会规定以及资产管理合同约定的其他条件。
其中募集规模——《运作管理规定》
《运作管理规定》统一规范了初始募集规模，其中较集合资管计划，募集规模大幅降低，较定向资管计划，初始规模大幅提升；同时明确规定了初始募集期。
|
募集规模及时限要求
|
|
初始募集规模
|
初始募集期
|
|
1000万元
|
不超过30天
|
（七）募集完毕工作
1、验资
集合资产管理计划的募集金额缴足之日起十个工作日内，证券期货经营机构应当委托具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
2、备案
证券期货经营机构应当在集合资产管理计划取得验资报告之日起五个工作日内、单一资产管理计划资产管理合同签订之日起五个工作日内，将资产管理合同、投资者名单与认购金额、验资报告等材料报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
资产管理计划自完成备案之日起成立。资产管理计划成立前不得开展投资活动，不得参与证券发行申购。
（八）募集失败
证券期货经营机构应当在资产管理合同约定的募集期内，完成集合资产管理计划的募集。募集期届满，集合资产管理计划未达到成立条件的，证券期货经营机构应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在募集期届满后三十日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
二、投
关于投，主要围绕以下几个方面展开：
（一）组合投资
设立集合资产管理计划进行投资，除中国证监会另有规定外，应当采用资产组合的方式。
资产组合的具体方式和比例，依照法律、行政法规和中国证监会的规定在资产管理合同中约定。
（二）投资范围
进一步明确了资管计划的投资范围，其中用列举加概括的方式明确了标准化资产与非标准化资产的范围。资产管理计划可以投资于以下资产：
1、进一步强化非标投资要求
（1）建立健全制度
投资于第（五）项规定资产的，证券期货经营机构应当建立专门的质量控制制度，进行充分尽职调查并制作书面报告，设置专岗负责投后管理、信息披露等事宜，动态监测风险。
（2）限额管理
同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于非标准化债权类资产的资金不得超过全部资产管理计划净资产的35%，投资于同一非标准化债权类资产的资金合计不得超过 300亿元。
（3）其他规范性要求
投资于第（五）项规定的非标准化资产的，所投资的资产应当合法、真实、有效、可特定化，原则上应当由有权机关进行确权登记。
资产管理计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收（受）益权的，应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收（受）益权。
投资于第（五）项规定的非标准化资产，涉及抵押、质押担保的，应当设置合理的抵押、质押比例，及时办理抵押、质押登记，确保抵押、质押真实、有效、充分。
资产管理计划不得接受收（受）益权、特殊目的机构股权作为抵押、质押标的资产。
2、黑名单
（1）资产管理计划不得直接投资商业银行信贷资产；不得直接或者间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。
（2）资产管理计划不得投资于法律依据不充分的收（受）益权。
（3）资产管理计划不得直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：
（一）投资项目被列入国家发展改革委发布的淘汰类产业目录；
（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；
（三）通过穿透核查，资产管理计划最终投向上述投资项目。
（三）投资比例
1、双20%
一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的 20%；同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的20%。国债、中央银行票据、政策性金融债等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，按照同一资产合并计算。
全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于 3000 万元的封闭式资产管理计划以及中国证监会认可的其他资产管理计划，不受前款规定限制。
2、单票投资比例
同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划及公募证券投资基金合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的 30%。中国证监会另有规定的除外。
3、新股申购比例
资产管理计划参与股票、债券、可转换公司债券、可交换公司债券等证券发行申购时，单个资产管理计划所申报的金额不得超过该资产管理计划的总资产，单个资产管理计划所申报的数量不得超过拟发行公司本次发行的总量。
