解读 | 监管风暴还再升级，跨监管协调一致，力度恐超预期

4月中旬以来，银监会密集发文引起市场高度关注。无论速度、密度还是力度均属空前。

很多人不禁猜测：这到底只是银监会一时兴起做做样子，这阵子风头躲过后就套路依旧？还是银监会监管风格真的发生了改变？

4月底，笔者和同业交流时，虽说也有乐观人士已经开始觉得，这轮监管风暴说不定已经接近尾声；也不乏悲观者认为，是不是监管层已经决意要把银行打回到只做基本存贷业务的老路？此前获得大发展的资管和同业业务是不是即将难以继续生存？此外，也不乏圈内人猜测，三会后续会不会做更多的协调？媒体传言的大行委外巨量赎回，又是否和此轮监管风暴有关系？

带着这些问题，笔者觉得有必要再做一次系统性的梳理，也藉此机会来表达笔者的一些观点。

整体而言，这么多年来银行和监管持续的猫鼠游戏，已经导致系统性风险在不断积聚。银行之所以这样，一方面是可以通过同业投资、表外理财、直销银行、贷款重组和不良代持等等手段，进行监管套利，掩盖真实风险。另一方面，或是因为在传统业务很难继续获取高额利差，又或是因为实体企业风险不断上升而不敢放贷，许多银行不得不选择通过同业业务和理财业务支撑银行的营业收入快速增长。

而为了规避监管检查，各类跨区域、跨监管系统进行交叉金融的相互嵌套非常严重，三会的分业监管相对割裂，显然难以形成合力。

但此轮监管风暴有望改变这样的现状。笔者判断的依据：

（1）、从保监会发布的《中国保监会关于进一步加强保险监管维护保险业稳定健康发展的通知》（保监发[2017]34号文）的表述来看，此轮监管风暴来自习总书记的更高层部署，加上银监会郭主席新上任也需要更强的检查力度和执行力对银行业金融机构现状做新老划断。

保监发34号文看似类似与银监发7号文《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》，但其实保监会的发文内容更为基础和纲领性。

可以看到文中对于保险监管的主要任务，几乎讲到了银监发4、5、6、7号文所涉及的四方面的角度（参考上图）。

（2）、巧的是，就在上周五即4月21日，银监会主席郭树清在Q1经济金融形势分析会上，从新闻通稿中可以明确看出，银监会亦在会上重新强调了已经发布的银监发4、5、6、7号文的主旨（详见下图）。

也就是说，其实保监会在4月20日的发文，与银监会在4月21日第一季度分析会通稿的提纲，思路是一致的。而这种一致，也绝对不仅仅是巧合。 其实就是所有监管方所接受到的更为上层的意思。从微观到宏观来看，就是： 治市场乱象→补监管短板→防金融风险→服务实体经济 。

（3）强化交叉金融嵌套过程中，资金来源于谁，谁要承担管理责任，相应监管也要承担监管责任的表述不同寻常，预示更高层级的协调和后续监管分工明确化。

相信这样的原则来自更高层的总体协调成果，但这一“成果”显然是针对银监会的，因为多数交叉金融产品的嵌套资金，都是来自银行（包括银行自营和银行理财）。

比如2015年7月份的股灾，尽管有部分资金来自场外非金融机构的配资，但从量级上看，银行资金端占比更高。2016年12月底的债市波动，尽管最终表现出来的是券商、基金加杠杆和货币基金流动性管理出问题，但究其源头，仍然是银行保险委外和定制化公募资金。

因此这里的定调预示，未来银监会会出台更多重要的制度规范，对银行资金用途进行约束。

从目前的监管环境看，结合一行三会此前的资管业务指导意见，以及银监会正式发布的6号文《关于银行业风险防控工作的指导意见》和补齐制度短板的银监发7号文，笔者认为：此轮监管风暴力度超前，体现协同作战、治标治本兼顾特点，未来整个资产管理和和同业业务格局将重新塑造。

笔者也希望，本文能够为基层银行同业和监管提供初步的思路，帮助理解监管文件的精神。

总体而言，保监会的两个文件和银监发4号、5号、6号和7号文内容高度相似；主要提及要强化监管力度，治理市场乱象；补齐监管短板，尤其在创新业务和交叉金融领域。

保监会和银监会虽然有很大差异，但在交叉金融产品层面都有一个共同点： 都属于资金方 。所以总体而言，交叉金融领域资金方需要负责风险管控，出问题相应的监管机构需要担负主要责任。

看开头可以了解，保监发34号文针对的主要是监管机构，等于是在保监会内部喊口号。而接下来的35号文就是向保险业的机构门喊话了。

和银监发6号文类似，保监发35号文也对于行业中的重点风险做出提示，归纳出九大风险：流动性风险、险资运用风险、战略风险、新业务风险、外部传递性风险、群体性事件风险、底数不清风险、资本不实风险、声誉风险。

目前来说整个监管风暴的新内容并不多，更多是把此前属于灰色地带的内容重新拿出来，然后认为是“不当”或“套利”；而对此前就是违规的做法，则是加大检查力度。

长远来看，银监会将强化制度短板，通过规划中即将制定的16项管理办法，来明确监管规则，规范行业市场。

但在规则出来之前，显然只要银监会认为属于“三套利”或“四不当”，即便是没有违反现行明确法规文件的规定，后期银监会仍然可以要求银行进行整改（只是不能作为明确处罚依据）。

而且，监管如果真要进行处罚，也大可以利用一些诸如违反审慎经营等口袋罪，所以新增业务也将受到严格抑制。这也是为何银监会监管风暴之后，很多银行创新业务的增量陷入停滞状态；但对于存量业务，笔者认为并不受到影响。

银监会在几乎同一时间披露了16项规章制度制定规划，这个密集程度史无前例，翻开银监会以往制定规章制度的速度（以银监会令的形式），2013-2016年加起来也就是发布了16个规章制度。2017年到现在为止尚未发布过银监会令，但未来8个月可能密集发布16个，所以制度短板的弥补将会是一个长效机制。

所以此轮监管风暴应该只是刚刚开始，而不是接近尾声。即便是现场检查来看，多数银行是在4月底和5月初将有银监开始大规模进场检查，而部分银行则银监已经开始进场。

笔者并不认为，此次自查和检查风暴会导致委外或其他银行资金端大规模赎回。

首先，45号文三违反、46号文三套利、53号文四不当，以及43号文两会一层几项检查内容所覆盖的业务时间点，都是截至2016年底。也就是说，即便2017年到期或者4月份赎回资金、终止业务，只要银行留有业务台账，仍然属于检查范围。

所以如果 业务本身已经带有合规瑕疵 ，无论现在做什么，都同样可能会被要求整改或采取监管措施。

因此，此次现场检查的最大威慑，是给银行带来比较大的不确定性。当前不论是否真的属于违规，只要属于（或被归纳于）这几份检查文件列举的内容，都属于违反监管精神。但监管精神属于纯原则性内容，其高度的不确定性将严重阻碍新业务的开展。

所以不论是委外还是同业投资、同业存单、银行自营参与资本市场等业务，在未来相当长时间内，其新增都会受到比较大的阻碍。笔者详细这也是近期股票市场和债券市场反应如此之大的原因，未来增量业务收缩或者更严重点说是银行可能的缩表风险对当前市场预期会产生比较大的冲击。

对嵌套进行严格限制，是目前监管最主要的思路。

4月10日银监会同时发布的6号文禁止同业投资进行多层嵌套，影响也非常巨大。这是发文之日直接生效的法规，而且首次正式在文件中提及禁止同业投资多层嵌套。笔者的理解是，仍然允许自营资金投资特定目的载体（SPV），但不允许该SPV再次嵌套其他资管计划。这和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（内审稿）》的思路基本一致；在《指导意见》中，明确资产管理计划不能嵌套其他资产管理计划，可以通过FOF和委外的名义进行一层嵌套。

从现在证监会、银监会和保监会总体的表述看，对严防交叉金融风险传染和多层嵌套导致资金空转，几乎是 零容忍 。所以对于通道业务，笔者认为，后续三会都将会出台严格的限制措施。

相信这样的原则来自更高层的总体协调成果，但这一“成果”显然是针对银监会的，因为多数交叉金融产品的嵌套资金，都是来自银行（包括银行自营和银行理财）。

比如2015年7月份的股灾，尽管有部分资金来自场外非金融机构的配资，但从量级上看，银行资金端占比更高。2016年12月底的债市波动，尽管最终表现出来的是券商、基金加杠杆和货币基金流动性管理出问题，但究其源头，仍然是银行保险委外和定制化公募资金。

所以以往的案例来看，证监会监管的机构因为更接近市场和产品端，银监会监管的机构更接近资金端。所以从 表象上来看 ，风险的爆发往往 表现为 证监会 监管不力；但实际上 银监会 对其监管的银行业金融机构的资金端监管和规范， 显然存在漏洞 。

因此这里的定调预示，未来银监会会出台更多重要的制度规范，对银行资金用途进行约束。从银监发[2017]7号文的规划来看，4.《商业银行委托贷款管理办法》；5.《交叉金融产品风险管理办法》；16.《商业银行理财业务监督管理办法》都将会将这条原则通过具体的制度内容体现出来。

所以 资金来源于谁，谁就要承担管理责任 ，相应监管机构承担主监管责任，这将对银监会提出更高的要求。如果未来银行资金端大量流向特定市场，导致市场出现风险，那么银监会相应的作为其主要监管机构，也需要承担监管责任。

这一条基本上也是贯彻上面的原则，即 资金方需要切实承担风控责任。 对于通道业务的风控措施，同业通行做法，本来就是将项目调查、风险审查在合同里就明确委托给资金方。目前，信托业务中比如事务管理类信托，就典型 属于这种情形。

其实在银监会的文件《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）中已经明确：银信合作业务中，信托公司作为受托人， 不得 将尽职调查职责委托给其他机构。在银信合作受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，信托公司 不得 将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行。

但后来，银监会和各地银监局基本也认可信托公司事务管理类通道职能，尤其是通过财产权信托的形式，对信托公司而言进一步降低净资本占用和信托风险保障金缴纳比例。上述111号文的约束目前基本失效。

4、监管风暴对同业存单和同业融资等同业业务的影响

问题1：同业存单占比：

银监发[2017]7号 切实弥补监管短板提升监管效能

对于同业融资依存度高、同业存单增速快的银行业金融机构，要重点检查期限错配情况及流动性管理有效性。

银监发[2017]6号 银行业风险防控工作的指导意见

1、加强风险监测。采取有效措施降低对同业存单等同业融资的依赖度。

2、加强重点机构管控。督促同业存单增速较快、同业存单占同业负债比例较高的银行，合理控制同业存单等同业融资规模。

银监办发[2017]53号 四不当

二、不当交易方面（一）银行同业业务监管指标执行方面

若将商业银行发行的同业存单计入同业融入资金余额，是否超过银行负债总额的三分之一。

金融监管研究院 孙海波 解读： 监管现在同业存单的问题上几乎全部是模糊用语。何为同业存单增速过快？，何为占比较高？如何控制同业存单增长速度？将同业存单纳入同业负债测算是否超过1/3指标表明怎么样的监管态度？重点检查期限错配，这里期限错配指什么（因为银行表内业务天然就是做期限错配，只要符合监管各项流动性指标期限错配为何不可）？

总体而言，认定同业存单存在很明显的资金空转，后续可能紧随着对同业存单的具体限制措施。但当前不确定性一定会对同业存单的继续大规模发行形成阻碍。

整个银行业尤其股份制银行和大型城商行的同业存单发行是其资产负债扩张非常重要一环，过度依靠同业存单的负债进行资产端扩张不可持续。

这里其实监管核心要解决两个问题：一个是同业负债占总负债比例过高；第二个是同业负债资金用途，是否用来扩张同业资产，如果扩张同业资产监管就认为是典型的资金空转。解决第一个问题其实很简单，就是将同业存单纳入到1/3的比例考核。第二个问题核心是银行资产负债是否集中统一管理，如果实现了集中统一管理，监管文件中命题本身就是伪命题了。

笔者从银行去年的年报数据稍做汇总。需要注意：这里同业融资数据没有扣除风险权重为零以及结算性同业存款部分，如果扣除后实际同业负债（不包括同业存单的部分）占总负债比例兴业银行、锦州银行、渤海银行都会大幅度下降。所以下面的数据因未准确细分科目，仅作初略对比参考。

问题2：同业存单和其他同业负债能否用来大规模进行同业资产配置？这样就属于资金空转？

银监办发[2017]46号 三套利文件

空转套利

1、是否存在利用同业理财购买本行同业存单现象；

2、同业资金空转的几个主要问题

（1）是否存在通过同业存放、卖出回购等方式吸收同业资金，对接投资理财产品、资管计划等，放大杠杆、赚取利差的现象；

3.同业存单空转。

是否通过大量发行同业存单，甚至通过自发自购、同业存单互换等方式来进行同业理财投资、委外投资、债市投资，导致期限错配，加剧流动性风险隐患；

金融监管研究院 孙海波

这里核心将很多市场上常见的业务模式的理财业务和同业业务都定义为“空转”。然而空转并不是违规，只是媒体和研报常用的口语化表述。监管文件和监管体系是非常严谨的体系化内容，如果在监管自查文件中引入这样的口语化表述结果就是银行会陷入高度不确定性的监管环境。这里对同业存单的空转，大致的思路是只要发行同业存单、或者通过吸收同业存款、卖出回购进行资产端的扩张就属于空转。

从整个银行体系宏观角度来看很好理解，但如果降维到单个银行这样的微观层面其实并非如此简单！

认定同业负债来扩张同业资产这样的表述是否成立关键看银行是否实现集中统一的资产负债管理。对于股份制银行和大型城商行而言多数已经通过FTP定价，行内任何一笔资产配置的资金需求都需要想资负部（或资金部）融资，反过来任何部门吸收进来的负债都必须先进入资负部。银行就是一个大资金池，不存在任何一笔负债对应任何一笔资产，全部纳入统一的流动性风险管理框架。这样也是监管一直以来推崇的管理模式，可以相对独立地进行流动性管理、预测、压力测试，通过内部转移定价（ftp）的调整实现动态管理。

之所以笔者不认同用资金空转来给银行扣帽子，主要是因为这不属于银行成熟的风险监管指标体系，非常口语化的表述，很难在风险为本的监管体系中适用。同时银监会需要高度关注LCR、流动性比例等其他流动性监管指标，适度将LCR向中小银行推广（目前只是资产在2000亿以上银行需要适用）。

其实解决宏观上的资金空转，在银行微观领域完全可以改造同业融入占总负债的1/3比例入手，逐步（新老划断）将同业存单纳入分子，同时为避免造成市场大幅波动可以适度放松这个比例本身。

结论：从当前银监会和央行的监管思路来看，可能会对同业负债进行窗口指导；长远看银监会会通过制度补短板，整治同业空转从监管指标和制度入手，而不仅仅依靠对微观银行个体的检查和指导。

5、银行表内的同业投资在形式明朗前大幅受限，尤其多层嵌套

监管检查原文件表述：

银监发(2017)6号 银行业风险防控工作的指导意见

（十四）做实穿透管理。银行业金融机构要建立交叉金融业务监测台账，准确掌握业务规模、业务品种、基础资产性质、风险状况、资本和拨备等相关信息。新开展的同业投资业务不得进行多层嵌套，要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。

（十六）严查违规行为。各级监管机构要重点检查同业业务多层嵌套、特定目的载体投资未严格穿透至基础资产、未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控、资本拨备计提不足等问题。

银监办发[2017]53号 四不当差不多的表述

金融监管研究院 孙海波 解读：

之所以说目前形势仍不明朗，是因为现在没有可靠的依据来判断，自身正在开展的业务模式是否中招。同业投资的穿透进行资本计提、授信属于旧的规则重新强化并作为监管检查内容；但是禁止同业投资多层嵌套属于全新的内容，不是简单的旧规重提，和“套利”、“空转”这样的相对虚名不同，这条禁止性规定杀伤力比较大。但同业这条存在两个重大问题：一是没有定义多层和嵌套两个重要概念，引起非常大理解差异；二是禁止的同时没有解决银行资产投放过程中痛点。监管可能也需要思考为何银行自营投资一定要嵌套3层、4层；当然很多可能和监管套利或资产隐藏有关，但其实也有很多真实的资产投资只是为了增强流动性、构造合理退出方案，或者只是为了去特点交易场所开户。在禁止多层嵌套之前，是否可以为银行构造更加多样化的资产配置平台，简化部分资产审批和备案的流程。

此外 如何理解“多层嵌套” 。毕竟 “多层嵌套” 非但不是严谨的法律用语，而且在现行规章中也没有下过明确定义，甚至各地银监局理解也不一致。最严格的，可以认定两层就是多层，也就是最多只能嵌套一层（即只能涉及两个资管产品）；也有宽松一点的，认定为最多嵌套两层（即一个结构可以有三个资管产品）。

更亟待明确的是：何为“嵌套”？

（1）、自营资金投资信托，信托再受让另外一个资管计划收益权/受益权是否属于嵌套？

（2）资管计划投资有限合伙企业的份额是否属于嵌套，还是属于普通的股权投资？

（3）资管计划投资ABS份额是否属于嵌套（ABS都需要通过SPV载体，比如

信贷资产证券化多数通过财产权信托作为特定目的载体）？

（4）或者资管计划之间不进行直接投资而只进行风险转移，比如通过场外衍生品（期权和收益权互换），远期受让等方式是否属于嵌套？

（5）部分投资不属于资管计划，比如委托贷款本身只是找一家贷款服务机构而已是否属于嵌套，或者通过企业进行过桥一次是否也属于嵌套？

（6）还有部分同业投资，是银行自营资金投资券商、基金、信托的集合资产管理计划，主动管理在券商、基金、和信托管理人。能否限制这些主动管理的资产管理计划，在存续期内不投资其他资产管理计划，仍然是监管需要考虑市场现实。

总体而言，限制自营投资多层嵌套，的确可以对银行绕道进行资产违规出表，或对隐藏不良资产，隐藏部分股权投资，起到限制性作用。但是如此重要的政策，如何在出台政策之后以详细的问答形式区分不同类别细化解释口径降低不确定性笔者认为非常必要。

6、首次提及委外的明确监管要求，银行观望气氛浓厚

监管检查原文件表述：

银监发(2017)6号 银行业风险防控工作的指导意见

三、加强债券投资业务管理，密切关注债券市场波动

银行业金融机构要审慎开展委外投资业务，严格委外机构审查和名单管理，明确委外投资限额、单一受托人受托资产比例等要求，规范开展债券回购和质押融资，严格控制交易杠杆比率，不得违规放大投资杠杆。

银监办发[2017]53号 开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作

（1）是否存在委托非金融机构作为理财投资合作机构对理财资金进行投资管理，或者理财产品投资非金融机构发行的产品的情形；

银监办发[2017]46号 开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作

（2）是否存在非银机构利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险等现象；

（5）简述本行理财资金委外规模（主要指购买券商、保险、基金、信托、期货等各类机构发行的资产管理计划）以及主动管理和非主动管理的规模情况，并列明简要交易结构。