德勤中国审计合伙人李嘉琪：教育企业上市的财务准备

德勤中国审计合伙人 李嘉琪

一、德勤中国IPO服务领导出色

2009年-2017年，香港上市企业共有710家，总融资金额达2.0万亿港元。其中德勤中国服务的有185家，占总上市企业的26%；2006年-2017年，在美国上市企业共有170家，德勤中国服务大概58家，达到总上市企业的34%。

2017年德勤中国上市服务成就卓越，由上图所示，在香港IPO服务新股总数（主板、创业板）中位于第一；在中国企业赴美IPO服务新股总数（纽约证券交易所、纳斯达克）中位于第二；在四大中国大陆IPO服务新股总数（主板、中小企业板、创业板）和新股融资总额（主板、中小企业版、创业板）中位于第一。

二、中国教育企业上市问题

（一）教育企业应怎样考虑上市地？

中国教育企业目前主要有A股、港股、美股三个上市地。企业选择在A股市场还是在境外的香港或美国市场，取决于区域企业的上市目的和最终的目标。

（二） 现在是教育企业上巿的适当时机吗？

过去一年，海外新股巿场有更多利好教育企业的上巿因素， 而多个变化亦正在酝酿中:

第一、2017年9月新版《民办教育促进法》正式生效，新民促法明确提出， 民办学校举办人可 以自行选择成立非营利性或营利性民办学校，而且无须再表明是否要求取得合理回报 。营利性民办学校可保留办学利润及利益，并可按照有关法规分配办学结余；非营利性民办学校无权分配相关办学利润及利益，学校所有办学余款应用在学校营运。明确界定营利及非营利的民办学校，容许民办学校市场自由定价，更容易满足上市安排和要求。

第二、“一带一路” 政策带动海外中小企业尤其是来自东南亚地区持续申请来港上市。

第三、中国经济稳步发展、国民生活水准提升、人均收入增加、二孩政策推动对优质教育的需求。

第四、2017年迄今人民币汇率走强，资金外流压力放缓，也带动很多内地的民办学校来港上市。

第五、深港通开通、沪港通优化、牛巿推动更多资金，流入香港巿场，主板股票平均估值提升。

（三）有中国教育企业正在筹备到香港或美国上巿吗？

目前共有3家中国教育企业正在申请到香港上巿，另外的来自其他地区。

2018年2月15日，港交所修订后的创业板及主板上市规则将生效。 主板要求过去三年盈利超过5000万，过去两年盈利超过3000万，最近一年要超过2000万， 但是最重要的改变是上市预计最低市值从2亿港元增加至5亿港元。上市时公众的最低持股值从5000万港元增加至1.25亿港元。

创业板要求前两年营运活动现金流总额由2000万港元提高至3000万港元，上市时最低市值规定由1亿港元增加至1.5亿港元，取消创业板转主板的简化转板申请程序、最低公众持股市值由3000万增加到4500万。同时招股架构规定须含公开发售，并占总发售股数不少于10%，首次公开招股后控股股东禁售期规定由一年延长至两年。

三、关于IPO

（一）近期全球IPO状况

纽约证券交易所凭借18宗大型至超大型新股一直带领超前，并摘下全球新股融资排行榜冠军宝座，而上海证券交易所的平均新股规模较纽交所和港交所都少，导致虽然有约30宗大型至超大型新股发行仍然未能够追赶纽交所，但是由于新股数量仍较港交所取胜，以致香港只能够排名第三。而伦敦证券交易所的大型新股融资总额和数量，都显著不及香港，而深圳证券交易所一向以数量高及创业板缘故，所以融资排名不足以超越伦敦证券交易所。

（二）申报会计师在IPO中的角色

第一、纪录有关营业期内财务数据和备考财务数据的会计师报告

申报会计师负责对财务数据给予意见，评定每个时期的现金流量及期末的财务状况是否真实和公平。

第二、备考财务数据

根据上市规定，招股书会载录未经审计的备考财务资料。在招股书内包含一份声明，申报支持每类证券的有形资产净值。这声明包括准备发行的新股。申报会计师基于资料出具报告。

第三、盈利预测

按上市要求，预测盈利和现金流备忘录与上市申请一同提交。盈利预测可以自愿列入招股书。若包含在招股书内，便要雇用申报会计师审阅和汇报。盈利预测包括过去未审和发表的估计盈利和亏损，也包含未来假设的商业活动。例如：并购，编制基础必须与上市申请人的会计政策一致。申报会计师负责查阅提出报告。

第四、负债声明和其他流动性披露声明

在招股章程中必须包括一份声明，列出上市集团在最近的可行日期的贷款资金、借款、抵押或收费、 负债和或然负债或担保 (负债报表)的细节，或适当负面的声明。 上市规则还要求招股书包括一份对在最近的可行日期上市申请人的流动性，财务资源及资本结构 (其它流动性披露)的评论。

第五、 营运资金充足声明

上市规则要求上市申请人在招股书中表明上市申请人的营运资金是否足够，由公布招股说明书之日起至少12个月；或如果他们认为营运资金不足，需提供建议，说明董事(“董事声明”)认为如何在必要时补充流动资金。 为了满足这一要求，董事将编制现金流预测，并将基本假设记录在董事会的会议纪录中。

第六、其他事宜的告慰函 (Comfort letter)

除了负债表，其他流动性披露和营运资金充足声明的告慰函外，申报会计师也可被保荐人要求协助他们进行尽职调查或执行程序，就招股章程中的某些信息的完整性，如其他财务数据和过往财务数据的后续变化，提供协助。 这是保荐人的个别委聘，并不受制于上市规则。

保荐人会对以下事项作出确定：需要为哪些数据提供协助，为该数据提供协助的步骤，及需要完成告慰函的日期。申报会计师如对相关事宜有足够的知识，他们便会接受委聘。关于财务数据，工作性质是根据与保荐人的协议履行程序，并根据由香港会计师公会发行的香港相关服务准则汇报事实。会计师无须就汇报事宜向保荐人给予任何保证。

四、教育企业的境外上市之路

（一）教育企业在境外上市过程中的常见财务问题

第一、VIE架构

教育企业不可以直接在境外上市，所以在重组过程中，需要“VIE”安排。“VIE”是指境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司通过协议的方式控制境内营运实体的业务与财务，使营运实体变成上市实体的可变利益实体。

第二、合并财务报表

这点主要是从上一点VIE引申而来。怎样合并境内不具有控制的子公司? 那就要依靠协议控制达成合并条款。包括有效控制营运实体的财务和营运，持有人的表决权，抵押学校股权，独立权利等等。虽然没有股权控制，但基于合同安排，对营运实体行使权力，从而视为对营运实体拥有控制权，以至合并子公司。

第三、所得税

对于税务影响和安排，申请人应尽早询问相关税务专家，这点颇需时间安排，也可能需要与相关的税务访谈。

第四、关于现金交易

学校的学费都是现金和支付宝支付，一般学生的学费系统会联系到会计系统。审计过程中如果发现学费系统和会计系统不一致，审计可能要检查相关的文件，这存在一定的困难。

第五、职工社保和住房公积金

关于职工社保和住房公积金，学校可能没有按汇率具体缴纳社保和住房公积金，所以在上市之前一定要和律师探讨并和社保局做访谈。

第六、关联往来及交易

主要是对关联方的定义理解不到位，存在遗漏披露。有否考察相关利息，还款期限，这些问题对财务报表有一定的影响。

第七、学校的后勤部门

学校有很多营运的业务，包括饭堂、超市，这些业务主要考虑是学校自己在做还是外包服务，从会计角度来说，不同的形式会采取不同的处理方法。

第八、政府补贴

有关政府补贴，对于学校，政府补贴是很普遍的。根据政府相关要求，去决定按资产相关或是按收益相关作处理。

第九、收入确认

学校一般收取学费、住宿费、配套服务费。而学费和住宿费基本在学期开始已经收取，不可以全部确认为收入，所以要从配套服务费的角度考虑。除此之外，还有一部分收入不可以确认为收入，比如为方便学生而代收代管的费用，包括课本费、考试费等。

（二）赴港或美IPO，教育企业自身需要准备什么？

公司漫长的“上市之路”和在其中需要做出的重要决策，主要需要考虑以下14个方面：

1、贵公司是否适合上市？

2、上市地点

3、确定在上市过程中的主要利益相关者

4、贵公司的商业战略？

5、贵公司业务价值？