发行期首日定价到底是肿么回事？以鼎龙股份竞价发行全流程为例（附案例分析）| 定增并购圈

【定增并购圈】是专注于定向增发、并购重组和借壳上市等一级、一级半市场的金融从业社群和项目对接平台，致力于干货交流，向智者问道，与强者同行，欢迎加入我们圈子。 扫描最下方二维码参与【定增并购圈】微信社群实时互动，并请向小秘书 （微信号ID：WeIBD19）提交单位名片，以便后台 备注及业务合作。已加入的小伙伴请勿重复加入，谢谢理解和支持！！

导读 与此前《 再融资监管新政：应流股份取消临时股东会，修订并购配融定增方案（附案例分析）| 定增并购圈 》文章里面提到的基本一致，应流股份今晚发布的并购重组方案修订为“公司已在报告书中修订向特定对象发行股份募集配套资金股票发行价格和定价原则，具体为：本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”

也就是原交易方案中已经确认的三年期锁价锁定投资者定增发行，修订为一年期竞价发行。那么问题就来了，到底发行期首日定价是不是市价发行？这其实是再融资新政之后，定增并购圈社群内反复有小伙伴在问的问题，感觉大家还是云里雾里。

实际上，发行期首日定价绝对不是市价发行，而是接近市价发行，大幅减少折价（留给投资者可竞价）的空间。其实，但凡做过创业板定增的小伙伴就很清楚发行期首日确认底价是肿么回事！

今天以最近一个公告发行过程和结果的创业板公司鼎龙股份（300054.SZ）的情况为例，希望对小伙伴们了解发行期首日定价有更加清楚的了解。

2016年2月，上市公司公告拟以19.18元/股发行3932万股，并支付现金2.37亿元，合计作价9.91亿元收购旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过9.91亿元。

旗捷科技以集成电路芯片设计为核心；超俊科技为国内领先的通用硒鼓制造商；佛来斯通为国内除公司外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业。交易后公司将整合同类硒鼓、化学碳粉业务，同时向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。根据业绩承诺，标的资产2016年至2018年承诺净利润合计分别不低于1亿元、1.185亿元和1.392亿元。

关于具体方案的交易情况此处省略，小伙伴们请自行查阅公告，今天重点解决的问题是本次并购重组方案配套融资的发行情况。 并购重组配融发行一定要等到标的资产过户和对原标的持有发行股份之后才会组织，有效期为证监会批文后12月内有效，所以虽然该项目是2016年6月就完成了上述标的过户和购买事宜，但对应的配融募集发行是到2017年1月才开始的。

发行程序及其他相关流程

2017年1月10日（发行期首日的前一个工作日） ，根据对应发行程序，发行人及主承销商向截止2016年12月31日公司前20名股东、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者、以及111家向发行人或主承销商表达过认购意 向的投资者发出认购邀请书等相关材料。

2017年1月11日（发行期首日） ，上市公司公告，拟启动本次并购重组配套融资的非公开发行股票事项的询价工作，根据深圳证券交易所的有关规定，自当日起停牌。根据最终发行结果来看，本次发行程序就是自2017年1月11日开始，并确定当日为发行期首日。

2017年1月13日9:00-12:00（发行竞价日） ，发行人和主承销商共收到11家投资者回复的认购材料。其中3家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金3000万元；8家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；第一创业证券股份有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本次询价共有11家投资者为有效报价。

根据价格优先、金额优先和时间优先三原则，最终确认发行价格为21.38元/股。相当于发行期首日前1个交易日公司股票均价的100.04%和发行期首日前20个交易日公司股票均价的99.08%，并最终确认认购投资者为中船投资、嘉实基金和汇安基金三家。

2017年1月18日（认购缴款日），中船投资、嘉实基金、汇安基金等3名投资者将认购款项汇入主承销商指定账户，会计师事务所审验并出具验资报告。主承销商扣除承销费用后将剩余资金划转至发行人制定的募集资金专项账户内，会计师事务所审验并出具验资报告。

主要的发行流程进行完毕，后面就是报证监会和公告结果，在此不赘述。由于创业板定增有其特殊的规则安排——溢价定增无锁定期，即

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的第十六条规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的第十六条规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。