溢价420%收购中帜生物，新华医疗回复上交所监管函

公司本次收购武汉中帜生物科技股份有限公司（以下简称“中帜生物” 或“标的资产”）增值率为 428.52%，预计商誉金额为 1.02 亿元（依据 2024 年 5 月 31 日评估基准日的评估值测算），本次交易未设置业绩承诺，未来若中帜生物业绩未达预期，存在商誉减值风险。

中帜生物的 RNA 恒温扩增技术具有独特的竞争优势，在呼吸道疾病的核酸检测领域属于创新产品，不同于目前市场上采用的免疫学方法和 DNA 检测方法，存在新产品推广风险及市场认可风险。

此次收购中帜生物股权后，公司将对中帜生物董事会进行改组，新的董事会将全面负责中帜生物的运营管理，公司后续拟通过现金认购的方式向中帜生物进行增资。此次收购及增资后，若双方无法实现有效协同或整合效果不及预期，则存在整合风险，业绩不达预期等风险。

公告及公开信息显示，中帜生物聚焦感染性疾病RNA分子检测领域，主要产品为呼吸道、生殖道及肠道感染病原体检测系列产品。标的资产2022年、2023年及2024年上半年分别实现营业收入1.07亿元、1.2亿元、6337.14万元；归母净利润-293.07万元、1042.15万元、337.56万元，业绩波动较大。

对此，上交所要求新华医疗结合标的资产主要产品上市及商业化进程、上市以来的销售情况和价格变化，说明标的资产近年业绩波动较大的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。此外，上交所要求公司补充说明中帜生物收益法评估详细过程，包括但不限于未来收入、利润、期间费用预测情况，结合收入增长率、折现率等关键参数选取、市场可比案例等说明评估依据及结果是否合理。

新华医疗在回复中表示， 此次预测根据行业发展情况、中帜生物所处阶段，结合其历史经营情况、未来发展计划、行业发展趋势等进行了详细预测，预测的收入增长率符合目前市场发展趋势，利润指标符合同行业水平，折现率处在行业范围内，整体估值倍数低于同行业上市公司，故此次估值结果具备合理性。

武汉中帜生物科技股份有限公司成立于 2011 年，是一家专业提供快速分子诊断试剂及配套仪器产品及呼吸道疾病核酸检测整体解决方案的国家高新技术企业，也是国内独家进行病原体核酸 RNA 多重检测和即时检测的创新型企业，于 2016 年挂牌新三板。

中帜生物主要从事 RNA 分子体外诊断试剂盒及配套仪器和耗材的研产销，主要产品为：

呼吸道感染病原体检测系列产品：如甲乙流、肺炎支原体、新冠病毒等呼吸道病原体多联检和快检试剂盒。

生殖道感染病原检测系列产品：淋病奈瑟菌（NG）、沙眼衣原体（CT）、解脲脲原体（UU）RNA 快速检测及多重检测产品。

肠道感染病原检测系列产品：满足肠道感染疾病的检测需求。

新华医疗创建于 1942 年，诞生于胶东抗日根据地，是我党我军早期创建的医疗器械生产企业。山东新华医疗器械股份有限公司坐落于山东淄博高新区，新华医疗创建于1943年，是我党我军创建的第一家医疗器械生产企业，国家医疗器械行业协会会长单位，消毒供应室设备专业委员会理事长、秘书长单位，被国家定名为消毒灭菌设备研制中心。新华医疗是集产品设计、研发、生产、销售于一体的大型综合性企业，拥有生产工厂6家、子公司6家；员工3000多人，其中工程技术人员占40%以上。

公司承担了6项国家火炬计划，拥有13项国家2级新产品，300多项国家专利证书，获得多项省市级科技进步奖，并通过了ISO9001、ISO13485、CE等质量体系认证。