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银登中心2017年很火，火是因为其属于银监会管，并且可以实现非标转标，为商业银行腾挪信贷资产空间提供了比较完美的方式，其它如金交所实现非标转标存在能否获得监管层面认可的嫌疑，而ABS程序又相对比较复杂和漫长。

一、银登中心发展历程及政策支持

（一）发展历程

银登中心（全称为“银行业信贷资产登记流转中心有限公司”）经财政部同意、银监会批准成立的金融基础设施服务机构，是金融机构，类似交易所的金融中介平台，业务上受银监会监管。

自2013年底开始，银登中心自2014年成立以来，不断与业务实际接触，规范业务运作模式，进行信贷资产流转的试点。

（二）政策支持

银登中心是在积极响应国务院“盘活货币信贷存量，支持实体经济转型升级”工作要求的背景下成立的，成立的过程中得到一系列政策的支持。

二、主要业务范围和现状

（一）主要业务范围和经营职责

1、业务范围

从银登中心网站，我们了解到的信息如下：银登中心的经营范围包括信贷资产及银行业其他金融资产的登记、托管、流转、结算服务；代理本息兑付服务；交易管理和市场监测服务；金融信息服务和有关的咨询、技术服务；其他业务。结合我们自己的理解，我们认为，对于银登中心的经营范围，需要给出以下几点说明：

（1）什么是信贷资产流转？主要是指出让方将其持有的信贷资产及其对应的收（受）益权作为流转标的转让给受让方，对应的风险和权益则按规定或约定由受让方继受的过程。这里所说的信贷资产除了贷款债权，也包括信托贷款、委托贷款、应收账款、各类收（受）益权等非证券债权资产（流转标的与流转产品具有同一含义）。

（2）事实上，经过银登中心的登记，可使原来非标准化的贷款变为具有一定标准化属性、具有统一代码的金融产品，便于交易双方阳光化、规范化地进行，也能够使监管机构利用登记数据掌握交易双方信贷资产是否“出表”和是否“入表”，消除监管盲区。当然，在银登中心成立之前，信贷资产流转也一直存在，只不过都是在机构间私下开展而已，并且相当不规范，很多是并未转出，但仍然不需计提资本，给监管带来了困难，增加了风险。

2、经营职责

根据监管要求，银登中心主要有6项职责，分别为制定规则、集中登记、备案审核、提供流转平台、组织信息披露和市场监测与报告。

（二）目前现状

截至2016年底，参与银登中心试点的成员共929户，贷款合同登记笔数4704笔，流转标的交易笔数136笔。贷款合同登记金额和流转标的交易金额分别为3762.04亿元和560.81亿元。整体上看，规模仍处于低位，相对于近250万亿元的广义信贷资产（包括150万亿元的贷款类资产和100万亿元的资产管理计划等），规模仍处于低位，未来空间较大。

1、可在银登中心登记并流转的资产主要是一些建筑业、制造业、批发零售业、租赁业以及水利、环境等公共基础设施行业类的贷款，不包括融资平台类贷款、住房抵押贷款和消费金融贷款。

2、2013年试点以来，主要包括贷款债权转让、债权收益权转让、信托受益权转让等，其中以信托受益权形式为主，其它类别占比较小。

3、从目前的参与机构来看，股份行、城商行和农商行等因为受到信贷规模、资本、贷款集中度等指标的限制，信贷资产出表需求比较强烈。

4、试点期间，业务相对有限，考虑到银行有转让需求的资产类型很多，如委托贷款、信托贷款、资管计划收益权等，这些都属于信贷资产的范畴，同时考虑到结构化产品流转的需求，预计后续信贷资产的试点范围将会进一步扩大，将会把MPA考核中的广义信贷理念纳入，即广义信贷资产及其收（受）益权流转。

5、此外，正常信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。

6、如前所述，信贷资产转让可以协议转让，也可以挂牌转让，而转让价格可以是平价转让，也可是折价转让。

三、业务模式

事实上，对于信贷资产收益权的转让，银监会比较认可的交易结构是：（1）信托公司设立资金信托计划，受让商业银行的信贷资产收益权，资金信托计划可以根据需要进行分级；（2）如果转让不良资产收益权并且采取分层结构化安排的，优先级份额出售给合格投资者，而出让方银行必须自持一部分或全部持有劣后级。

本质上看，银登就两类业务，一是信贷资产流转，二是收益权转让（基础资产主要为不良资产），二者的规定是存在一定差异的。其中，信贷资产流转是可以实现监管出表和会计出表的，转让后不需要计提资本；而收益权转让则只能实现会计出表，需要穿透至基础资产。此外，相对于不良资产证券化而言，不良资产的收益权转让业务是按照原值计提资本（不良资产证券化中投资劣后级则按照1250%计提资本），因此，银登中心的不良资产收益权转让业务优势还是比较明显。

（一）业务模式一：A银行将信贷资产直接通过平台转让给B银行

该模式下，出让方与受让方银行直接在平台上对接，基础资产为正常类银行贷款，即A银行将其发放的正常类贷款债权登记，并通过流转平台将贷款债权转让给B银行。

（二）业务模式二：A银行将信贷资产转让给财产信托计划，并通过平台将受益权直接转让给B银行理财

该模式下的基础资产为正常类贷款，A银行将其发放的正常类贷款委托给信托公司设立信托计划，并将该信托受益权登记，并通过流转平台 转让给B银行理财。

（三）业务模式三：A银行将收益权出售给信托计划，投资者购买信托计划份额

我们在银登中心看到的公开挂牌转让信息基本上都是按照业务模式进行，即基础资产可以是正常类贷款，也可以是不良银行贷款。模式上来看，A银行将其发放贷款的收益权登记，并通过流转平台将收益权转让给信托计划，进一步出售给投资者。

四、资本计提与会议处理方面

根据82号文及细则规定：

1、对于监管资本，出让方银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。但对于信贷资产流转（不是收益权转让），则监管与会计层面在转让后均实现了出表，不需要计提。

2、会计处理方面，出让方银行应按会计准则相关规定和实际转移风险与报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”还是其它，若为完全终止确认，出让方银行持有的劣后级计入投资类会计科目，投资者则应当将受让资产在投资类会计科目中列示。

3、对于拨备计提方面，按会计处理和风险实际承担情况计提。

五、一些想法与思考

1、银登作为银监会着力推动的基础设施机构，背靠政策支持，优势相对明显，后续的银行业务模式必然会在目前的基础上扩展，转让资产类别也会不断扩充，以MPA考核为基础的广义信贷范围便是方向。

2、信贷资产的规模很高，扣除债券和股票等直接融资的规模，信贷规模约在140-150万亿元之间，加上资产管理计划等100万亿元非标资产，广义信贷规模累计约250万亿元左右，不良贷款规模则在2万亿元附近，因此未来银登的业务量空间还比较大，加上目前的一些政策鼓励，特别是在非标和资本计提方面，优势还是相对明显的。

3、传统意义上，银登中心只是一个类似于交易所的平台，起到中介的作用，和金交所等地位是对等的，例如北金所（债权直接融资工具最先就是在北金所挂牌），考虑到目前已有重庆、天津、深圳、浙江等7家地方金融资产交易所接入银登中心的系统，未来金交所的空间可能会被挤压，毕竟金交所的地域性还是比较明显，诸多设计尚未得到一致认可。当然，考虑到转让可以多次进行的情形，金交所和银登中心还是可以衔接起来的。

4、由于银登中心信息相对公开，属于大宗交易，针对性更强，对于中小银行，特别是跨区域经营限制较为明显的城商行，可以借此平台拓展业务范围。

5、当然银行对于银登的另外一个考虑是非标转标的问题，目前的非标转标途径无非是ABS、金交所和银登这三种途径，考虑到各层面原因，ABS和银登是比较能够受到市场认可的，但银登的介入成本明显更低，效果也更好。

6、考虑到目前银登中心仍处试点阶段，各项鼓励措施和政策均比较明显，但还没有明确，如资管新规中并未提及银登，这是一个相当有趣的问题，涉及到监管部门之间的博弈，相信这种博弈目前仍存在，不过从目前披露的数据来看，信贷资产的流转与收益权的转让仍在银监系统内进行，自我消化，如银行与信托公司，真正的券商、基金、保险等证监会与保监会主管的金融机构并未实质介入（当然除了地方监管的金交所外），未来相信政策上会进一步明确和扩充银登中心的参与机构范围，广义信贷资产的转让与收益权流转需要银行、证券、基金、保险等机构的共同参与，这样未来才会更美好。

六、银登中心公开挂牌的转让信息（29条）

1、公开挂牌的转让基础资产均为不良贷款，贷款类别以流动资金贷款、个人贷款为主，地域分布较广，借款人数较多。

2、原始金额与实际转让金额多数一致，但部分差别较大，表明出让方与受让方之间是能够进行讨价还价的。

3、受让方相对集中，主要为华能贵诚信托、中航信托和部分集合资金信托计划。

4、原始借款人所属行业以个人，法人以批发零售业为主，其它零售以制造业、建筑业等。