专业知识讲座261，新政解读（《上市公司收购管理办法》修订）。第一部分：证监会全面取消要约收购审批！《收购办法》6年来迎重大修改。第二部分：本次修订的具体条文对比。第三部分：全文。
本期主要解读新修订的
《上市公司收购管理办法》。
内容比较多，慢慢看。
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第一部分：证监会全面取消要约收购审批！《收购办法》6年来迎重大修改
3月1日，资本市场期待已久的新《证券法》生效施行。
3月20日，证监会发布新修订的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书披露规则等格式指引。
因应新《证券法》修改的内容，证监会本次通过“打包”修改《收购办法》和格式指引，对上市公司收购的监管要求、监管机制、监管措施做了集中完善。本次修订旨在加快新《证券法》落地，完善上市公司收购制度，引导资源向更有利于实体经济发展的方向流动。
全文中对于买壳者、举牌者最关心的要点归纳如下：
1.
取消要约收购豁免的行政许可
在此之前，进行要约收购时，绝大多数情况下需要向证监会申请豁免发出要约，并需取得证监会的豁免批文方可增持。如今一律取消，要约收购操作流程大大简化，免于发出要约只需律师背书即可。
至此，证监会对于要约收购不再设置任何行政许可。
2.
延长收购人股份锁定期至18个月
收购人持有上市公司股份的锁定期由12个月延长至18个月。
3.
持股低于20%也需要披露资金来源
众所周知，若非第一大股东，持股5%以上但低于20%仅需披露简式权益变动报告书，而简式权益变动报告书此前无需披露收购股份的资金来源，本次做了重大修改，
举牌者一律要求披露资金来源
。
4.
调整持股 5%以上股东增减持股份的操作要求
上市公司5%的股东，在此基础上每增减5%需公告，公告后
3天内
必须停止买卖。
此前要求是2天，
延长了1天
。
5.
增加5%股东持股变动幅度达到 1%时的信息披露要求
对于5%以上股东，每增减1%需要公告。无需停止买卖，但需要公告。
6.
违规增持股份的部分不得行使表决权
违反前4、5点的投资者，36个月内不得行使表决权，限制的范围
仅针对违规增持的部分
，并非其持有的所有股份。
注意：4、5、6点是仅针对集中竞价和大宗交易获得股份的情形。
《收购办法》着重关注了持股5%以上股东增减持股份行为，进一步强化收购信息披露和中介机构“看门人”职责，为“蒙面收购”和违法获利垒高屏障。
一、围堵“蒙面收购”
《收购办法》首先完善了对持股5%以上股东持股变动的监管要求。
《收购办法》要求，将持股5%以上股东每增加或者减少5%股份的“限制买卖期”延长至“增减持”事实发生之日起至公告后
3日内
；增加对持股5%以上股东及其一致行动人持股
增加或者减少1%
时的通知和公告要求。
“限制买卖期由原来的报告期限内和作出报告、公告后2日内调整为事实发生之日起至公告后3日内，更加清晰、可操作，也更有利于鼓励督促大股东充分地披露，披露内容真实、准确、完整、及时，以供市场特别是中小投资者分析信息、做决策。”大股东的持股变动情况，要及时让全市场知道，买到一定股比却不披露，就被称为
“蒙面收购”
。
二、
《收购办法》同新《证券法》一样，新增了持股5%以上股东持股增减1%的公告要求。
“作为
持股5%以上
的股东，一般可称为大股东，与散户不一样，其所持有股份的每一次增减变动，均会对公司、对股价造成影响。”以前规定每增减所持股份的5%或5的倍数才要求大股东公告，中间空间比较大，造成有些“买而不举”的案例，如增减4.9%或者4.8%、4.7%，而不达到5%，以此方式来规避公告披露。
这次调整主要是参照香港等成熟市场的规则，只要大股东的股份通过买卖交易变动达到1%就必须公告披露，今后想做“漏网之鱼”难度加大。
三、《收购办法》明确，
违规买入
在上市公司拥有权益股份的大股东，在买入后36个月内，
对该超过规定比例部分股份不得行使表决权。
此要求主要针对上述未经过披露的、既成事实的违规买入，比如偷偷地买入没有按规定告知市场也就是‘蒙面收购’，本身即是对信息披露制度的侵犯。这
36个月不得行使表决权
，即从法理来讲，谁没有按照法规的要求来买入，谁的权利就要受到限制，3年之内不得行使相关权利。
四、“空手套白狼”难再现
特别值得一提的是，《收购办法》细化了对持股变动信息的披露要求，明确在权益变动报告书中，
增加要求披露增持资金来源
。同时要求在简式、详式权益变动报告书中，分别披露投资者及其一致行动人在上市公司中拥有表决权股份变动的时间及方式。
也就是说，收购人的资金情况要提前说清楚，必须要面对直击灵魂的三问：有钱没钱？钱从哪儿来？钱是否干净？
专业人士解释，此前有案例显示，
举牌声称收购上市公司的不外两种人
：其一，真有资金实力的人，成为大股东后，能帮助公司走得更好；其二，没钱说有钱的人，但实际上钱都是举债融来甚至放杠杆。
“第二种人一般是在收购的同时买股票，通常有并购信息公司股价会上涨，股价炒高了之后，就会把买来的股票卖掉，把债务还完往往还能赚一笔。”上述人士分析，就是为防止此类人通过信息不对称的方式来忽悠其他投资者“
空手套白狼
”，故而要求把资金来源加进去，收购人要有资质更要有资金实力。
五、
《收购办法》要求说明“资金来源”还有另外一层深意，就是考虑资金的合法性问题，以防止“违规资金入市”。
新《证券法》要求，
支持正规的资金进入股市
。上市公司收购因为最终拿到的也是股票，等于资金变相进入股市，如果资金来路不正或者是一些国家明显遏制的资金，包括非法融资、配资等，都是不允许的。监管机构要提前了解资金的来源和背景，确保干净清白。
六、强化事中事后监管防止监管“真空”
新《证券法》取消了证监会对要约收购义务的豁免许可。为防止监管“真空”，强化中小投资者合法权益保护，修改后的《收购办法》落实简政放权要求、增设“事中事后”监管机制，规定符合《收购办法》第六章规定的情形方可
免于
履行要约收购义务。同时明确，触及要约收购义务的，
收购人应当在收购报告书摘要公告5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意
见和律师出具的法律意见书。
据了解，按监管安排，收购报告书摘要公告后，将分别由证券交易所就收购人是否符合法定免除情形开展问询、派出机构适时启动现场检查。
《收购办法》强化事中事后监管机制。如将“收购人不符合办法规定的免除发出要约情形，拒不履行相关义务、相应程序的”纳入监管治理范围。同时，细化对中介机构的监管要求，督促其履行好“看门人”职责。
除以上内容外，本次《收购办法》和格式指引修改一并简化了上市公司收购的信息披露方式，提高交易效率。并增加、调整相关条文的表述，便于市场各方理解适用。
（摘自：投资与并购专业律师）
第二部分：本次修订的具体条文对比
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第九条 收购人进行上市公司的收购，
应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。
收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
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第九条 收购人进行上市公司的收购，
应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问
。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，
不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、 准确性和完整性承担责任。
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1.新《证券法》规定除从事证券投资咨询服务业务外的其他证券服务业务实行备案制。因此，对财务顾问准入资格要求的表述进行了相应的调整。
2. 压实中介机构市场“看门人”法律职责。
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第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书， 向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，
但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
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1.进一步明确投资者拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，再次变动5%的限制交易起算时点，避免歧义。
2.明确投资者拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份每增加或者减少1%的通知和公告义务。
3.明确投资者违反本条相关义务时的法律后果，即在买入后的36 个月内，对超比例买入的股份不得行使表决权。
4.针对限制交易的例外情形，与新《证券法》保持一致。
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第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
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第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
前述
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
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第十六条第一款 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（五）权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
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第十六条第一款 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、
增持股份的资金来源；
（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；
（六）权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
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增加简式权益变动报告书的披露内容，包括：
（1）增持股份的资金来源；
（2）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。
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第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
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第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
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第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人
应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
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第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人
应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。
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明确信息披露义务人的披露媒体，与新《证券法》保持一致。
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第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，
或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，
应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
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第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，
或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的
，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述，调整为是否符合第六章的规定。
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第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
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第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。
收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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1.明确针对上市公司发行的不同种类股份，可以提出不同的收购条件。
2.明确收购要约中不得变更的内容，与新《证券法》保持一致。
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第四十三条第一款 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；
未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
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第四十三条第一款收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；
因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整未取得豁免的相关表述，调整为不符合第六章的规定。
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第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布
不符合上市条件
，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
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第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布
不符合证券交易所规定的上市交易要求
，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
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新《证券法》不再明确上市公司的股权分布条件，相应对表述进行调整。
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第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，
收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
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第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，
收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述，调整为是否符合第六章的规定。
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第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人
拟依据本办法第六章的规定申请豁免的
，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，
提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，
通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起 3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
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第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人
拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的
，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人应当在收购报告书摘要公告后 5 日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
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1.因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请和取得要约豁免的相关表述。
2.明确收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内公告收购报告书等文件。
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第五十一条第一款 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。
公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，
本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
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第五十一条第一款上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。
公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，
本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
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新《证券法》规定除从事证券投资咨询服务业务外的其他证券服务业务实行备案制。因此，对资产评估机构准入资格要求的表述进行了相应的调整。
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第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；
拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，
应当按照本办法第四十八条的规定办理。
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第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；
其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；
拟依据本办法第六章的规定免于发出要约的，
应当按照本办法第四十八条的规定办理。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述。
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第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以
向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，
可以申请
免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
未取得豁免的，
投资者及其一致行动人应当在
收到中国证监会通知之日起
30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到 30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。
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第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。
不符合本章规定情形的，
投资者及其一致行动人应当在 30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者 30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述。
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第六十二条 有下列情形之一的，收购人
可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后 20 个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
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第六十二条 有下列情形之一的，收购人
可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述。
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第六十三条 有下列情形之一的，
投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
相关投资者按照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东
增持公司股份的进展公告。
相关投资者按照前款第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）项规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。
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第六十三条 有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生
转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（五）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（四）项规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。
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1.因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述。
2.明确需由律师就投资者的权益变动行为发表专项核查意见并由上市公司披露。
3.《收购办法》第13条已经增加5%以上股东增加或者减少1%时的通知和公告义务，此处删除30%以上股东和50%以上股东出现相应变动情形时的通知和公告义务。
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第六十四条 收购人
提出豁免申请的
，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。
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第六十四条 收购人
按照本章规定的情形免于发出要约的
，应当聘请
符合《证券法》规定
的律师事务所等专业机构出具专业意见。
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1.因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述。
2. 新《证券法》规定除从事证券投资咨询服务业务外的其他证券服务业务实行备案制。因此，明确聘请的律师事务所应符合新《证券法》的规定。
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第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估
被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作
申报文件
；（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人
的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；
（六）与收购人签订协议，在收购完成后 12 个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
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第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；
（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估
被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作
公告文件
；（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人
的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）对收购人是否符合本办法的规定及公告文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
（五）与收购人签订协议，在收购完成后 12 个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会提交申报文件的表述。
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第六十六条第十四项 涉及收购人
拟提出豁免申请的
，应当说明本次收购是否属于
可以得到豁免的情形
，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
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第六十六条第十四项 涉及收购人拟免于发出要约的，应当说明本次收购是否属于
本办法第六章规定的情形
，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整向中国证监会申请要约豁免的相关表述。
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第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
12 个月
内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月
的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
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第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
18 个月
内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18 个月
的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
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根据新《证券法》的规定同步调整，明确上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司股份，锁定期为收购完成后的18个月。
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第七十八条第一款
收购人未依照本办法的规定履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施；在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。
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第七十八条第一款
收购人未依照本办法的规定履行相关义务、相应程序擅自实施要约收购的，
或者不符合本办法规定的免除发出要约情形，
拒不履行相关义务、相应程序的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整相关表述。
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第八十一条第一款
为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈
话、出具警示函等监管措施。
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第八十一条第一款
为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，
或者违反中国证监会的有关规定或者行业规范、业务规则的，
中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、
责令公开说明、责令定期报告等监管措施。
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进一步压实中介机构市场“看门人”法律职责，扩充中介机构的履行职责依据，增加对中介机构的监管措施。
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第八十七条 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
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第八十七条 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。
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因新《证券法》取消了要约豁免审批，同步调整相关表述。
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第三部分：全文
上市公司收购管理办法
（
2006
年
5
月
17
日中国证券监督管理委员会第
180
次主席办公会议审议通过，根据
2008
年
8
月
27
日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、
2012
年
2
月
14
日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、
2014
年
10
月
23
日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、
2020
年
3
月
20
日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
第一章 总
则
第一条
为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条
上市公司的收购及相关股份权益变动活动
，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条
上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条
上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，
需要取得国家相关部门批准的
，应当在取得批准后进行。
外国投资者进
行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过
投资关系、协议、其他安排的途径
成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条
任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司
：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第七条
被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。
第八条
被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
第九条
收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
为上市公司收购出具
资产评估报告、审计报告、法律意见书
的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第十条
中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。
第十一条
证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章 权益披露
第十二条
投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条
通过证券交易所的
证券交易
，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的
5%
时，应当在该事实发生之日起
3日内
编制
权益变动报告书
，向
中国证监会、证券交易所
提交书面报告，
通知该上市公司
，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人
拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的
5%
后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例
每增加或者减少
5%
，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后
3
日
内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的
5%
后
，
其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少
1%
，应
当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告
。
违反
本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的
36个月内
，对该
超过
规定比例部分的股份
不得行使表决权
。
第十四条
通过
协议转让
方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的
5%
时，应当在该事实发生之日起
3日内编制权益变动报告书
，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过
5%
的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十五条
投资者及其一致行动人通过
行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务
，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第十六条
投资者及其一致行动人
不是
上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
5%
，
但未达到
20%
的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到
5%
的时间及方式、增持股份的资金来源；
（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；
（六）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司
已发行股份的5%，但未达到
20%
的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的
20%但未超过
30%
的，应当编制
详式
权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人
承诺至少3年放弃行使相关股份表决权
的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。
第十八条
已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过
6
个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
第十九条
因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起
3
个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
第二十条
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
第二十一条
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。
第二十二条
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第三章 要约收购
第二十三条
投资者自愿选择以
要约方式
收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十四条
通过证券交易所的
证券交易
，收购人持有一个上市公司的股份
达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第二十五条
收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以
要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%
。
第二十六条
以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
第二十七条
收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的，
应当以现金支付收购价款
；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
第二十八条
以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
第二十九条
前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：
（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；
（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；
（三）上市公司的名称、收购股份的种类；
（四）预定收购股份的数量和比例；
（五）收购价格；
（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；
（七）收购要约约定的条件；
（八）收购期限；
（九）公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；
（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；
（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；
（十四）中国证监会要求披露的其他内容。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。
第三十条
收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的
3
日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。
未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。
第三十一条
收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每
30
日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。
收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十二条
被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后
20日
内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在
3个工作日
内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
第三十三条
收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，
未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
。
第三十四条
在要约收购期间，
被收购公司董事不得辞职
。
第三十五条
收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前6个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前
6
个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6
个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
第三十六条
收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款
。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
（一）以现金支付收购价款的，将不少于
收购价款总额的20%
作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；
（二）银行对要约收购所需价款
出具保函
；
（三）
财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺
，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。
第三十七条
收购要约约定的收购期限
不得少于30日，并不得超过
60
日
；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
第三十八条
采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第三十九条
收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。
收购人需要
变更收购要约的，必须及时公告
，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形：
（一）降低收购价格；
（二）减少预定收购股份数额；
（三）缩短收购期限；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十条
收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时
，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于
15
日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。
第四十一条
要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内作出公告，并通知被收购公司。
第四十二条
同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。
前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前
3
个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
第四十三条
收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。
收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
第四十四条
收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
第四十五条
收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
第四十六条
除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。
第四章 协议收购
第四十七条
收购人通过
协议方式
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
5%，但未超过
30%
的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过
30%
的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条
以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起
3
日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。
第四十九条
依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。
已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过
6
个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。
第五十条
收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满
3
年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近
3
年诚信记录的核查意见。
境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：
（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；
（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
第五十一条
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合
《证券法》
规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。
第五十二条
以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；
被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
第五十三条
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。
