股东具有哪十大权利？（文字整理）
股权激励基本分成两类，
一类是实股激励，一类是虚股激励。
实股激励又分成两种，
一种是以本公司的股份为标的进行的激励，
一种是持股平台——一般是个合伙企业——的合伙份额为标的进行的激励。
在以本公司的股份为标的进行激励的情况下，
激励对象未来有可能成为公司的股东，
那么他有哪些权利，有可能影响公司的经营，影响大股东的控制呢？
我们来看下，股东具有的十大权利：
第一个就是分红权。
分红权里有两个要点，按公司法的规定，
分红权按实缴出资比例确定而不是认缴出资，
大家想一想就可以明白，
实缴出资来确定分红肯定是更加公平合理。
那么第二个要点就是公司章程规定不按出资比例来分红的，也是有效的，当然这是针对的有限公司。
我出了10%但是我要拿到30%分红，因为我掌握了技术核心，
只要公司章程有规定大家都签字认可，它就是有效的。
第二个权利就是表决权。
公司法也规定，表决权按出资比例来行使，
大家注意，这里没有明确区分是按认缴比例还是实缴比例，
所以为了消除这种风险，
最好在公司章程以及跟激励对象签署的协议里面，
就明确是按照实缴或者认缴比例来行使表决权。
公司章程也可以规定不按出资比例来分配表决权，
按照公司法的规定，这样的规定也是有效的。
我尽管有10%的出资，但是我就要拿到50的表决权，
只要公司章程有规定，大家都同意，也可以。
当然这个也限于有限责任公司。
所以呢，同股不同权在有限公司是可以的，
那么在股权激励过程中呢，我们也可以利用这一点，
大股东为了掌握控制权，
就规定激励对象可以取得股份、可以分红，
但是呢你没有表决权，表决权归我所有，
这是可以的。
第三项权利呢就是表决异议时候的回购请求权。
在三种情况下，对股东会决议持反对意见，
同时这个股东会决议又通过的情况下，
那么这个反对意见的股东可以要求公司回购他的股份：
第一种情况呢就是公司连续五年盈利却连续五年不分红。
公司都赚钱了却不分，所以我不玩啦你们玩，我要退出，
第二种情况呢就是公司合并、分立、重大资产转让，
我不同意，结果还是被转让，所以我要求回购。
第三种情况呢就是公司章程规定的营业期限届满，
公司经营十年二十年，期满了我要分钱啦我要分家啦，
但是大家不同意，那你们继续经营我要退出。
所以他有回购的请求权，他可以去起诉要求法院判决公司购买他的股份。
除以上规定之外，股东没有权利要求退出公司。
第四项权利呢是解散公司请求权。
10%以上表决权的股东就可以提出解散公司，
可以向法院起诉解散公司，但是呢有条件：
第一个条件就是股东会长达两年以上不能召开会议；
第二种情况呢就是虽然可以召开，但是无法达成普通事项的1/2以上，或者是重大事项的2/3以上的表决；
第三呢就是董事之间长期对立斗争，但是不能在股东会这个层面解决这个问题；
第四方面呢就是其他原因造成公司经营严重困难但无法解决，并且继续经营下去会给股东利益造成重大损害的。
那股东就可以提出解散公司。
这个权利在公司要挂牌或者要上市的时候，有股东故意捣乱，这可能成为非常大的一个麻烦和障碍。
第五项就是违法表决的撤销权。
公司的股东会出台的股东会决议如果违法，
那么任何一名股东可以起诉法院要求确认无效，
如果股东会决议没有违法但是违反了公司章程，
包括违反了公司章程的议事、表决程序，
股东也可以起诉要求确认股东会决议撤销。
第六项权利就是损害赔偿请求权。
如果股东认为公司的董事、高管、总经理直接侵害了股东的利益，
任何一名股东可以起诉董事、高管要求赔偿。
第七项权利是代位诉讼权。
如果董事、高管没有侵害股东的利益但是侵害了公司的利益，
比如说有挪用资金或者是从事竞争的业务或者是拿回扣等等之类的行为侵害了公司的利益，
那么股东可以要求公司的监事提起诉讼，
如果监事拒绝诉讼的话，股东就可以自己的名义直接代位诉讼，
那么这个诉讼的权利也可能对公司将来的上市挂牌形成重大影响。
第八项呢是一个知情权。
公司法规定股东有权查阅、复制公司的会计报表，
有权利查阅但不能复制公司的会计账簿。
但是不是可以查阅公司的会计原始凭证，
那么这个法律上是有争议的。
对于这个查阅会计账簿，如果公司认为会损害公司利益的，
公司也可以拒绝提供。
但这个时候股东也可以起诉要求法院强制查阅，
到底是不是损害公司的利益由法院来定夺。
第九项权利就是一个优先购买权。
因为有限公司的股东具有人合性和封闭性的特点，
所以如果有人想出让股份给其他人，
那么其他股东有权利优先购买。
我排斥外人进入我们股东会。
包括在增资的时候股东也有权利优先认缴，
这个优先权在股权激励上可能会对公司的下一轮股权激励形成影响。
已经成为股东的激励对象可能会为了阻止新的人或高层进入股东层面，
所以呢我就要行使优先购买权，
你释放多少股份我都优先购买，
所以呢一定在股权激励里对优先购买权做一个限制，
激励对象要放弃优先购买权。
第十项就是剩余分配权。
就是公司经营到期了或者其他原因清算了，
如果有剩余资产可以分配给股东的，
那么每位股东有权利按照出资比例来分享剩余的价值。
这就是股东的十大权利。
包括分红、表决、表决异议时的回购请求、解散公司、
然后就是违法决议撤销或无效的权利、损失求偿的权利、
代位诉讼的权利、知情权、优先购买权，还有剩余分配权。
激励对象成为股东后就会获得以上权利，
对公司对股东都会形成一定的影响，
是我们在做股权激励时必须要考虑到的问题。
【相关规定】
分红权
公司法 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
表决权
公司法 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
表决异议回购请求权
公司法 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
违法决议撤销权
公司法 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
解散公司请求权
公司法 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
损失求偿权
公司法 第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
代位诉讼权
公司法 第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条 规定的情形的，有限责任公司的股东，可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条 规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
知情权
公司法 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅
公司法 第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股东会提议权
公司法 第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
优先购买权
公司法 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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3.股权激励到底是什么？ ——定义和要点
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1.从经典理论深刻理解股权激励
