银行债转股实施机构落地提速。银监会官网信息显示，中银金融资产投资有限公司日前获银监会批准筹建，至此，四大国有银行债转股实施机构均已获准筹建。虽然实施机构陆续获批，但也有分析人士指出，债转股增加了银行的风险，尤其是银行被动持有股权的资本占用，这将对银行造成新的考验。

四大行债转股实施机构均获批

此前银监会已先后批准建信金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司筹建工作，根据批复，自批复之日起6个月内完成筹建工作。据了解，建信金融近期已启动人员招聘程序。此外，交通银行今年1月公告显示，其也在筹划债转股专营子公司。

专项AMC业务范围：农行公告明确，农银资产拟专司债转股业务，主要经营和办理与债转股相关的债权收购、债权转股权，持有、管理及处置转股企业股权等经金融监管部门批准的金融业务。农行拟设立的实施机构名为农银资产管理有限公司，注册资本为人民币100亿元，以该行的自有资金出资，为农行所属的一级全资子公司。

除五大国有银行之外，此前也有资产管理公司拟联合股份制银行设立债转股实施机构，但进展不算太顺畅。

新的牌照竞争，没他，很多业务做不了

国务院去年发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确要求银行不得直接将债权转为股权，需通过实施机构操作。

据上证报记者了解，银监会2017年监管工作会议明确提到，要充分利用现有机构开展市场化债转股工作，金融资产管理公司、地方资产管理公司、信托公司要充分利用自身优势，在市场化债转股中发挥积极作用，对确实需要新设子公司的，要积极论证研究，抓紧提出申请。

这次会议也明确要尽快制订新设市场化债转股实施机构试点管理办法，明确设立条件、业务范围、风险管理等事项。

对此，中国社科院金融所银行研究室主任曾刚指出，此前很多银行的债转股业务都是信托子公司来做，但信托不是金融资产管理公司的牌照，只能做正常贷款债转股，涉及范围相对比较有限。成立债转股子公司不仅可以做正常的债转股，不良债转股也可以做，潜在的业务空间很大。

仍存资本占用问题

不过，也有分析人士指出，债转股增加了银行的风险，尤其是银行被动持有股权的资本占用。以去年10月达成的锡业股份与建设银行债转股协议为例，其持有股权期限按五年左右来设计，而《商业银行资本管理办法》规定，两年内风险权重为400%，两年后是1250%，这意味着两年后建行的资本占用将大幅上升。据了解，对于该问题，建行方面已向银监会反映，希望资本占用从两年调整到五年，以减轻银行资本金负担，提高本轮市场化债转股的积极性。

此外，转股之后企业的管理对银行来讲完全不同于银行业务，是否能够有专业人士参与企业经营、管理是对银行的又一考验。

曾刚指出，对于本轮债转股，一个重要的原则是市场化，所以转股的定价市场化原则需要一事一议，取决于不同的企业情况。每一个债转股实际案例的定价都是由银行、AMC、企业现有股东几方面博弈磋商谈判出来的。总体上，债转股涉及到增发和摊薄原始股东股票，操作中涉及到多方。

管理办法已在路上

在北京科技大学金融管理学院金融系主任刘澄看来，此前很多银行处置坏账的方式可能相对不算透明，债转股子公司可以把损失透明化，便于投资者对银行价值做出更准确的评估，而且原来银行不能直接进行债转股，现在可以通过子公司来操作，丰富了银行坏账的处置手段和处置空间。

“除了处置坏账，比如投资、控股等都可以通过子公司来进行，可以通过期货、证券等业务投资实体，相当于搭建了银行和实业的一个新桥梁。这会给银行业务资产调整、业务投资扩大了发展空间，便于银行主动调整资产业务，更灵活地进行投资组合和产品发行，增加了银行资产的弹性。可以看做为未来银行向综合金融控股集团方向的全面转型和全面经营打下基础。同时打开了银行价值增长空间。” 刘澄进一步补充道。

随着债转股实施机构陆续获批筹建，债转股实施机构管理办法也已在路上。今年全国两会期间，银监会副主席王兆星表示，银监会法规部正在制订债转股实施机构管理办法，今年上半年有望出台。

“目前只是对转股的企业做了原则性界定，未来预计会出台相应监管细则，地方政府也将是直接利益相关方。”曾刚说道

解读《关于市场化银行债权转股权的指导意见》

1. 银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。　

2.政府不承担损失的兜底责任。

3.禁止将“僵尸企业”列为债转股对象。

4.银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。

以下为《关于市场化银行债权转股权的指导意见》全文：

为贯彻落实中央经济工作会议精神和政府工作报告部署，切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性，现就市场化银行债权转股权（以下简称债转股）提出以下指导意见。

　　一、重要意义

　　为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股，是稳增长、促改革、调结构、防风险的重要结合点，可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。

　　随着社会主义市场经济体制的逐步完善，当前具有开展市场化债转股的较好条件。公司法、证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规已较为完备，为开展市场化债转股提供了重要制度保障；银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构更加完善，在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累了丰富经验，为开展债转股提供了市场化的主体条件。

　　二、总体要求

　　全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权，紧密结合深化企业改革，切实降低企业杠杆率，助推完善现代企业制度、实现降本增效，助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重，助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲。

　　开展市场化债转股要遵循以下基本原则：

　　市场运作，政策引导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策，完善相关监管规则，依法加强监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，为市场化债转股营造良好环境。

　　遵循法治，防范风险。健全审慎监管规则，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股，政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。

　　重在改革，协同推进。开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。

　　三、实施方式

　　（一）明确适用企业和债权范围。　　

　　市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。

　　市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

　　鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

　　禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

　　转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

　　（二）通过实施机构开展市场化债转股。　　

　　除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

　　鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

　　鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。

　　鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

　　（三）自主协商确定市场化债转股价格和条件。　　

　　银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。

　　经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

　　完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。

　　（四）市场化筹集债转股资金。

　　债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

　　（五）规范履行股权变更等相关程序。　　

　　债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。

　　（六）依法依规落实和保护股东权利。　　

　　市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。

　　银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。

　　（七）采取多种市场化方式实现股权退出。　　

　　实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

　　四、营造良好环境　　

　　（一）规范政府行为。　　

　　在市场化债转股过程中，政府的职责是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。

　　各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。同时，各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。

　　（二）推动企业改革。

　　要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件。通过市场化债转股推动企业改组改制，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，提高企业经营管理水平。

　　债转股企业要健全公司治理结构，合理安排董事会、监事会和高级管理层，建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。

（三）落实和完善相关政策。

　　支持债转股企业所处行业加快重组与整合，加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度，稳妥做好分流安置富余人员工作，为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境。

　　符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。

　　（四）强化约束机制。　　

　　加强对市场化债转股相关主体的信用约束，建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制，依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任。

　　强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

　　规范债转股企业和股东资产处置行为，严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为。

　　建立投资者适当性管理制度，对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件，鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股。完善个人投资者适当性管理制度，依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度，防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险。

　　（五）加强和改进服务与监督。　　

　　各部门和单位要健全工作机制，加强协调配合，做好服务与监督工作。要按照分工抓紧完善相关政策，制定配套措施。要加强监督指导，及时研究新情况，解决市场化债转股实施中出现的新问题。加强政策宣传，做好解读、引导工作。

　　各地人民政府要营造良好的区域金融环境，支持债权人、实施机构、企业自主协商，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好相关工作。

　　国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行，有序开展市场化债转股，防止一哄而起；加强全过程监督检查，及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究，适时开展市场化债转股政策效果评估，重大问题及时向国务院报告。

　　注意了，国务院不允许银行直接债转股，政府不兜底。