11月7日晚间，康缘药业发布公告，拟以2.7亿元收购中新医药100%股权。公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，南京康竹（康缘集团全资子公司任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权。
从股权关系看，中新医药为康缘药业兄弟公司，本次交易构成关联交易。
该笔关联交易由于同时集合了关联收购、溢价收购亏损资产、标的负债超4亿元未来仍需大额投入、标的在研项目前景不明朗等诸多问题。消息公布当晚上交所即火速发函。
11月24日晚间，康缘药业在回复上交所公告中，被迫调整原交易方案。相比于原方案，“支付和债务”两处做了调整。
第一处调整涉及支付问题：从“一次性支付”变为“分期支付”
，从而降低标的后续产品上市不及预期的风险。
原交易方案：
康缘药业向南京康竹收购30%江苏中新股权后，一次性支付总转让价款0.81亿元。
现调整为：
公司将在交易完成后将总价款的60%（即0.486亿元）支付给南京康竹，剩余40%（即0.324亿元），将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。
第二处调整涉及债务问题，债主康缘集团从“旱涝保收”增加了部分“对赌条款”。
原交易方案：
目前中新医药背负着康缘集团4.79亿元的债务，不论公司未来发展前景如何，这些债务都需要陆续还给债主康缘集团。
现调整为：
中新医药先偿还康缘集团0.89亿元的利息，剩余本金余额3.89亿元将在中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。
与此同时，如任一管线研发失败，标的公司无需偿还与之对应的债务本金；但如任一管线药品上市后，5年销售超预期，超出部分的10%归康缘集团；
若出售任一管线全部权益所得金额，超过本次股权转让价*该条管线对应权重比例及其他一切中新医药、公司对该管线的研发资金投入的部分为超额收益，康缘集团应取得该超额收益部分的50%。
深水财经社观察到，尽管调整后的交易方案将转让方康缘集团、南京康竹与康缘药业利益绑定，但市场质疑的“评估增值率较高与市研率较低”、“中新医药是否有协同效应”等实质性问题依然没变。
先看“评估增值率较高”问题。
江苏中新是一家以创新生物药研发为主业的公司，尚未有商业化产品销售，处于持续亏损状态。
2023年和2024年1-9月，公司营收分别为803万元、338万元，净利润分别为-1亿元、-6480万元，截至2024年9月30日，净资产为-4.23亿元。而本次交易评估值为2.72亿元，增值率达175.87%。
对此，上交所在问询函里要求公司披露无形资产估值的合理性。
标的资产四个在研项目中，三个处于临床I期研究阶段，仅一个处于临床Ⅱ期
，未来上市存在重大不确定性，且部分项目研发进度或已滞后于同行业公司。
康缘药业在公告中表示，中新医药账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。
