160亿！“雄安大地主”隆基泰和借壳通达动力，世联行老板、信达资产20亿提前入局（附案例分析）| 定增并购圈

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导读   大周末的，本来想休息一下的定增并购圈小编，看到这样的借壳方案也不免有点小鸡冻呢！

恐怕这是今年市场期待已久的借壳方案，尤其是在今年IPO大年、借壳小年的市场环境之下，先进行实控人变更，后注入160亿元资产，不为之侧目都很难。

隆基泰和借壳通达动力方案正式公告

今晚（2017年7月21日），通达动力（002576.SZ）晚间公告，拟以持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾（工银国际系）、中国信达、信达投资等交易对方持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。

方案显示，本次拟置出资产作价9.10亿元，拟置入资产作价160.10亿元，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元，由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。在最终确定本次交易的发股价格时，公司决定通过在法定发股定价的基础上予以上浮的方式来确定最终发股价。

根据上述原则，最终确定的发股价为20.01元/股，比定价基准18.96元/股，上浮了1.05元/股，经除息调整后，本次发行股份购买资产的股票发行价定位20.00元/股。

通达动力原主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于电机零部件行业。近年来，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。2014年、2015年和2016年，上市公司实现的营业收入分别为10.52亿元、8.58亿元和8.19亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-0.17亿元、0.09亿元和0.05亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-0.20亿元、0.07亿元和-0.10亿元。

本次交易完成后，上市公司将甩掉增长潜力较弱的传统业务，置入较高增长预期的产业地产业务，其持续经营能力和盈利能力将得到大幅提升。预案中显示，重组完成后公司归母净利润将明显增加，2016年备考财务报表中的净利润将从500万变更为12.58亿元，通达动力从而实现华丽转身。业绩承诺也十分靓丽，隆基泰和置业2017年至2020年扣非后净利润不低于89亿元，彰显出公司对于未来业绩增长的信心，按此计算，隆基泰和置业未来四年平均净利润将达到22亿元。

预案资料显示，置入资产隆基泰和置业2016年总资产486.8亿元，营业收入119.79亿元，净利润12.58亿元，主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等。

该公司以“深耕京津冀，布局全中国”为发展战略，以“创建城市新生态”为发展目标，专注于探索和实践城市、产业、人的可持续发展，对京津冀各城市的发展布局、产业结构、居民消费等有深刻的理解和把握，其发展布局并不是城市的单一项目，而是从城镇化发展规律和城市发展需求方面对目标城市进行长远布局，在推动城镇化水平提升的同时也充分享受城市发展给企业带来的红利。经过多年的专业化经营及多元化布局，已成为京津冀地区优质的新型城镇化运营商。

注：保定未来石商业综合体、未来城国际中心、未来像素、未来金融港项目效果图

京津冀协同发展是国家级的发展战略，随着产业和人口的逐渐转移、交通和基础设施的完善，京津冀核心城市发展水平正在逐步提升。河北省未来的经济发展和城镇化水平有望迈上新台阶，从而有利于区域内的产业有序发展，特别是深耕该区域的优质产业地产企业的长期发展。如果隆基泰和置业能够顺利登陆A股资本市场，将有助于隆基泰和置业及时把握京津冀协同发展、非首都功能外迁、建设雄安新区等重大机遇，这也将成为通达动力的重大利好。

难怪，媒体都喜欢把这家河北省保定市本土最大的房地产开发商，称之为“雄安大地主”。

先进行实控人变更，后注入160亿元资产

本次借壳方案有五大亮点：

第一、股份转让和表决权委托完成实控人变更

2014年1月1日至2017年3月30日，上市公司控股股东、实际控制人为姜煜峰。2017年2月10日，天津鑫达与姜煜峰、姜客宇进行了股份转让和表决权委托，以使得天津鑫达持有上市公司29.98%的表决权，成为上市公司的控股股东，魏少军、魏强通过控制天津鑫达成为上市公司的实际控制人。

第二、注入资产体量巨大，几十倍于现有上市公司

本次交易完成后，上市公司的控股股东为隆基泰和咨询，实际控制人为魏少军。借壳标准五大指标：资产总额、资产净额、营业收入、净利润和发行股份数量分别是现有上市公司的49.54倍、18.81倍、14.62倍、259,69倍和4.57倍，也就是无论财务指标，还是股本指标均触发借壳标准。 

本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

第三、借壳业绩承诺高达89亿元，过往三年业绩未超25亿

根据上市公司与隆基泰和咨询签署的《业绩承诺补偿协议》，隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组实施完毕后，隆基泰和置业在2017年度、2018年度和2019年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年度，即隆基泰和咨询承诺隆基泰和置业在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度累计实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。

而根据公告，标的资产合并利润报表未经审计的2014年、2015年、2016年和2017年一季度，营业收入分别为72.78亿元、100.85亿元、119.79亿元和16.15亿元，净利润分别为4.78亿元、6.62亿元、12.56亿元和3.75亿元。

第四，陈劲松、信达资产20亿现金提前入局

就在2017年3月，天津鑫达成为实控人之后的不久，本次借壳标的资产隆基泰和置业就于2017年7月完成了珠海融艾（15亿元），中国信达（3亿元）和信达投资（2亿元）现金增资。该次增资对隆基泰和置业100%股权的投后估值为160亿元，与本次重大资产重组中隆基泰和置业100%股权的初步作价160.10亿元差异较小。其实，这就相当于发行股份配套募集资金（借壳配融），锁定期还是三年，且还是锁价发行，借壳新规里面不能配套融资的规定，轻松破解。

其中，最值得关注的珠海融艾，成立于2017年1月，其背后应该实控人为陈劲松，尽管公告里面没这么明确介绍关于陈劲松的情况，但貌似上市公司世联行老板也叫这个名字吧！且有理由相信，这么大手笔的提前介入借壳交易方案，也只有同行业上下游的资金才有如此之魄力。

第五、借壳估值远低于同行业可比交易方案

本次借壳交易方案估值也是一大亮点，对比同行业可比交易案例的估值，隆基泰和置业的市盈率仅为11.14倍，远低于同行业可比交易37.42倍的市盈率平均数和中位数；而隆基泰和2017-2020年四年承诺期内的平均市盈率仅为6.3倍，同样具有明显的可比优势。

不过，不管方案做得多么的有特点，终究绕不过一点，就是标的资产的属性，能否顺利进入A股资本市场还有待跟踪？

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