争夺爱建： 华豚“推举顾颉为董事”议案被拒 爱建集团“前置”重组程序

6月20日，爱建集团（600643）最新公告显示华豚企业近日已向爱建集团递交罢免王均金并选举顾颉为董事的议案，然而被爱建集团直接“拒绝”。同日，爱建集团再次收到上交所下发的监管工作函，要求其说明在要约收购期间，筹划重大资产重组的合规性和应当履行的决策程序。而爱建集团直接公告称，公司早已进入重大资产重组程序，相关程序自2017年5月25日起算。

具体来看，6月28日爱建集团将举行年度股东大会，届时各方股东可有机会审议相关议案。在此关头，6月16日，此前的举牌方华豚企业送达了《关于罢免王均金董事职务的议案》和《关于选举顾颉为公司董事的议案》，并提议将上述两项议案作为公司2016年度股东大会的临时提案，提交股东大会审议。

其中，对于王均金的罢免，华豚方面认为，“根据媒体有关报道，以及未及时披露要约收购报告书摘要、通过重大资产重组对抗本次要约收购的实施等，认定王均金已不能胜任董事职务，提议罢免。”

而爱建集团则对这两项提案表示，华豚方面提交的提案内容失真，仅以主观判断或传言作为依据，未提供有权部门出具的相关证明文件，且包含人身攻击的内容。且对于顾颉的推举，爱建集团认为华豚企业提交的提案文件不齐备，同时顾颉的推举可能会导致出现超过9名董事进而与《公司章程》不符且引起法人治理结构混乱的情形。在董事会有权审议董事候选人的规定流程下，爱建集团董事会表示“对华豚企业的提议不予采纳”。

与此同时，在双方对“合规”问题反复“咀嚼”的背景下，爱建集团公告称“（公司）已进入重大资产重组程序，相关程序自2017年5月25日起算”。这意味着，此前广州基金对其资产重组程序违规的质疑将有可能不成立。

彼时，广州基金引用《上市公司收购管理办法》规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。然而当爱建集团“前置”重大资产重组程序到5月25日，即广州基金提出要约收购之前（注：以6月3日爱建集团披露广州基金要约收购报告书摘要时间计算），这将否认上述可能存在违规的前提。

而这样的时间计算方式是否合理？一位市场人士告诉记者，“该情况存在两个疑问，一个是举牌方此前表示其较早就提交了要约收购书，但爱建集团并未披露。那么收购人的提示性公告是否是被有意延迟了，如果是有意延迟那么这个‘提示性公告’的时间是否合理？另一个疑问是，5月25日，爱建集团披露的仅是‘因本公司有重大事项待公告’而停牌的公告，是否能够按照这个时间计算重组进入程序？”

《中国经营报》记者就此问题联系爱建集团方面，但截止记者发稿暂未收到回复。而《中国经营报》记者注意到，5月9日的公告显示，爱建集团披露举牌方在对上交所的问询函回复中提及，举牌方一致行动人的母公司广州基金称拟要约收购爱建集团30%股份，方案已获广州市国资委批复。此后，5月20日，爱建集团披露在同月18日收到上交所监管工作函，提及公司应及时公告要约收购信息。彼时，有接近收购方的人士曾公开表示，要约收购方案的相关完备材料已提交至公司，至于为何部分内容未被披露，并不十分清楚。

而截止目前，一位接近收购方的人士表示，“（如何）定性还需监管部门（决定）。”