事实上，自去年以来，A股“炒壳”乱象就已成为资本市场参与各方关注的焦点。但不管是去年监管层的屡屡重拳还是“史上最严重组新规”，都没能将狂奔的A股壳价拦下来。
“目前看壳价值仍然有很多套利空间，因此也造就了‘没有最贵，只有更贵’的多年畸形单边市场。”近日，上海某上市券商投行人士发出这样的感慨。
在业内人士看来，畸形的壳生态也严重紊乱了A股的定价体系、妨碍了注册制的推出，因此需要更加严厉的监管。
继2016年下半年以来的股权转让潮，2017年伊始股权转让仍然延续狂热。
1月4日，美达股份（000782.SZ）公告称，天昌投资、天健集团拟将各自持有的股票全部转让；ST宏盛（600817.SH）当日也公告称，协议转让股份已过户完成，王文学成为实际控制人。
据不完全统计，去年以来，实施控股权转让的上市公司已近30家，绝大部分为溢价转让，有些甚至溢价超过200%。
虽然对狂奔的壳市场大呼“贵”，但仍不缺土豪买家。但从监管层问询的情况看，不少买家其实并非真土豪，而是动用了大量杠杆资金，这也是当前的监管重点。
不过，一些壳本身被买到手时，就已经连续亏损，因此为了拯救其远离退市边缘，买壳人变成“养壳人”，不惜重金硬生生砸钱，比如私募大佬宋晓明对*ST亚星无偿赠与现金1.35亿元，其也被称为“中国好老板”。
1月5日，前一日复牌涨停的*ST亚星一度又冲击到涨停。尽管其在2016年12月30日宣布终止重大资产重组，但是其另一份公告则对该利空起到对冲作用。
2016年12月30日，*ST亚星公告了一份《现金赠与协议》，深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）向其无偿赠与现金1.35亿元，并快速到账，计入资本公积。
深圳长城汇理资产管理有限公司（下称长城汇理）主要从事投资业务，由宋晓明掌舵，目前持有*ST亚星合计7447.67万股，占总股本的23.6%。*ST亚星直言，长城汇理赠与现金有助于公司消除退市风险。
2016年前三季度，*ST亚星亏损1.04亿元，得益于宋晓明的馈赠以及当地政府补贴的1亿元，将大概率保壳成功，并且脱星摘帽。
在2016年年底的保壳大战中，出售资产、豁免债务、转让债权、政府补贴等戏码不断上演，但是直接馈赠资产则比较罕见。
1月5日，宋晓明对21世纪经济报道记者表示，“做赠予主要是因为ST亚星负债太高，去年中报公司负债总额超过了20亿元，净资产已经是负数，流动资金偏紧，如果按照公司自有的产品经营很难走出困境，因此我们希望通过赠予资金改善其财务结构。”
类似的事情也发生在尤夫股份身上。
去年4月12日，苏州正悦以18.96亿元收购原公司大股东茅惠新所持有的尤夫控股100%股权，进而间接取得上市公司尤夫股份29.80%股权，成为第一大股东，公司实际控股人也由茅惠新变更为蒋勇。
然而，这笔看似正常的股权转让的交易却遭到了深交所的询问函；原来，在这笔交易中，苏州正悦使用了较大比例的杠杆。根据公开资料显示，在尤夫股份18.96亿元的控股权作价中，入主方苏州正悦从上海银行崇明支行获取了15亿元的短期贷款，自有资金与筹资的比例约为1:3.8。
另外，此次借款的月利率为1.5%，借款期限为2016年4月至2016年12月，换算一下，月利息为2250万元，8个月的总利息为1.8亿元。要知道，苏州正悦成立于2014年年底，截至2015年年底，其资产总额仅为1229万元，归属于母公司所有者的权益才665.5万元。
可以说，这单单这1.8亿元的利息，苏州正悦至少也得干个20年才能还清，如此夸张的“蛇吞象”戏码，又怎能不让深交所怀疑。
壳更换实际控制人之后，往往在二级市场引起疯狂追捧，动辄拉出三个以上的涨停板，主要在于对资产注入的预期。
经梳理发现，如果壳本身没什么问题的话，新任控股股东可以悠闲的找资产注入，但是如果壳本身债务缠身、濒临退市，则是另外一种截然不同的套路。
在*ST亚星之前，宋晓明也曾是天目药业（600671.SH）、*ST新都（000033.SZ）、*ST星湖（600866.SH）的重要股东，并参与了它们的改造。不难发现，这几家上市公司有一些共同点：本身经营不济、背负巨额债务甚至诉讼、濒临退市等。
“我们选择改组的企业规模不要太大，小一点而且有难题，这样我们才可以发挥我们‘价值重塑者’的定位，怎么发现价值、能把它改造成功。这是我们的长项，包括我们的专业能力、资源等，能够帮助他们。”宋晓明称。
据宋晓明介绍，其改造的套路一般是：第一步财务改造、优化财务结构，这一步很关键，也是最基本的；第二步就是管理和战略提升。比如对亚星已经进行了初步的财务优化和管理改组，后续除财务优化和管理提升外，还会根据情况进行战略改造。
“亚星跟其他项目不一样，其他比如*ST新都和天目药业，我们都只是相对的主要股东。*ST亚星则是我们相对完全主导型的项目，因此对其改造的做法上完全不一样，投入的精力、资金、责任都是不一样的，担当也不一样。”宋晓明说。
如果所买的壳资质优良，不愁盈利，那么养壳人就“悠闲”很多。“我们老板还没想好拿这些壳做什么，先放着吧，等需要的时候随时可以拿来用。”近日，在A股拥有两个壳的某大型地产集团内部人士表示。
如果有这样的市场：标的每天都涨，买家蜂拥而至，卖家不断反水，中介两边疲于奔走。这自然让人想起了楼市，但是鲜为人知的还有A股的壳市。
2016年年末，浸淫壳市场多年的一位掮客人士对21媒体记者透露了2016年经手的壳交易，频频失败的挫败感溢于言表。
不仅仅是专业做壳生意的掮客，就连涉及其中的投行人士、买壳方对此也是颇多微词。
盘点去年的壳生意，上述壳掮客人士的“挫败感”主要来自一个买壳活动。
“我今年参加某上市公司的卖壳活动，一家大型集团的高管打着该集团的旗号来洽谈买壳，我把大股东底牌都透露给他了。没想到这个人竟是另一个大佬的‘间谍’，后来我问了那家集团的高层，才知道他们根本没有买壳意向。我发现时已经晚了，这位大佬很快完成了一项股权交易，一段时间之后就成为了该上市公司的控股股东。”
“我对接了整整好几个月，不仅一分钱没得到，也浪费了时间、精力。”上述壳掮客人士说。
这名壳掮客人士还讲了另外一起失败案例。“有家公司最近想借壳，我跟这家公司的实际控制人关系匪浅。这家公司利润还可以，但对自己估值甚高，因为他认为自己题材好。我给他联系了几个壳，连基本的条件都谈不成。”
“没办法，僧多壳少，壳生意太难做了，很难谈成一单，最近挫败感很强，老是担心会劳而无功。”上述壳掮客人士揶揄道。
跟上述掮客不同，一些投行等专业人士也会顺带着介绍些壳生意。
“一般卖壳方和买壳方都会打听的很清楚，壳值多少钱。我最近一家熟悉的上市公司想卖壳，我给他报价20亿元，他嫌低，就找了另一家券商，人家给他报价30多亿，最后还成交了。”上述投行人士透露了他近期一项壳交易谈判细节，并感叹壳价格已贵得不可思议。
“成天接触那么多资产方和上市公司，做成一单就是撞大运，做不成也不可惜，就是顺手而已。”上述投行人士表示。
其实不光壳中介感到疲惫，买壳者也会遭遇很多难题。比较典型的是，新的买壳方进来之后，原大股东并不是全部出让股份，仍有可能是该公司第二或第三大股东，不仅插手公司重大事项比如重组，而且还可能会插手公司经营。
“我们做的一些项目比如资产注入，做什么之前就要跟这些股东商量，角度不一样，担当不一样，往往做起事情来不如意，甚至产生分歧。”1月5日，深圳某私募大佬对21媒体记者坦言，这种情况下很难放开手脚去做。
