9月18日，四川菊乐食品股份有限公司（“菊乐股份”）在四川证监局办理辅导备案登记，拟向不特定合格投资者公开发行股票并上市，辅导券商为中信建投。
值得注意的是，菊乐股份的IPO之路并不平坦，资料显示，菊乐股份曾于2017年12月递交招股书，拟登陆深交所中小板，但因材料不齐、IPO审核从严，2018年3月撤回材料。2019年7月，菊乐股份第二次递表，又一次主动撤回材料。2020年初，菊乐股份第三次递表， 然而却被证监会发现有关公司出纳挪用巨额资金等问题未披露或披露不实，遭证监会出具警示函，又被迫撤回。前次申报IPO终止，意味着菊乐股份从2017年至前次申报已四次IPO未果。
根据前次申报材料显示
2024年6月3日，因四川菊乐食品股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，深交所决定终止其发行上市审核。
四川菊乐食品股份有限公司（“菊乐股份”）主营业务为含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售。公司的主要产品包括含乳饮料、发酵乳、巴氏杀菌乳及灭菌乳等。
招股书显示，根据弗若斯特沙利文以及头豹研究院数据，2021年度，公司在中国含乳饮料市场的份额为0.59%，排名第九。根据尼尔森零售研究数据，2022年度，公司酸乐奶产品在全国酸味奶的销售额市场占有率为2.20%，排名全国第五；在四川地区的销售额市场占有率为20.70%，排名第四；在成都地区的销售额市场占有率为54.60%，排名第一。
报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下表所示：
控股股东、实际控制人
菊乐集团系公司的控股股东，直接持有公司45.87%的股权。童恩文系公司实际控制人，其直接和间接合计持有公司42.87%的股份，其中直接持有26.51%的股份，通过菊乐集团和成都诚创间接持有16.36%的股份。
主要财务数据及财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
募集资金用途
本次拟公开发行新股不超过3,082.7614万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%，预计融资13.6309亿元，本次公开发行股票募集资金拟用于投资以下项目：
（1）2014年12月至2019年3月，发行人前分公司出纳李某利用职务便利、主要通过偷盖空白支票/电子业务结算书、伪造银行回单、对账单等方式挪用资金9,577.89万元。发行人未能及时发现李某挪用资金的舞弊行为，未能及时纠正资金循环及资金内控方面存在的漏洞。（2）报告期内，发行人存在通过其出纳个人银行存折账户代收小额的废品销售款、部分供应商奖励款等零星收入的情形，并用于员工节日慰问、商务接待等支出。2019年至2021年，该账户累计支出250.12万元，收入232.57万元。（1）自查申报期及首次申报截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形。（2）说明整改后资金管理相关的内部管理制度及其执行情况，资金支付的审批流程，内部审计监督安排，是否已建立有效的措施防止挪用资金的发生。（3）结合2020年4月因内控制度存在重大缺陷被证监局出具《警示函》后仍存在使用出纳人员个人账户进行部分零星收支等情况，说明发行人内控整改的有效性，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见，按照《监管适用指引——发行类第五号》“5-8财务内控不规范情形”的要求进行核查并发表明确意见。（1）报告期各期，发行人前五大经销商的合计收入占经销商销售收入的比重分别为15.24%、15.63%、17.38%以及21.73%，合计毛利占经销商毛利的比重分别为15.61%、15.93%、15.41%以及20.40%。（2）报告期内，与发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员存在关联关系的经销商是高新区陈大哥食品经营部，该经销商系公司销售经理（传统渠道总监）陈先渠的哥哥陈东尔控制的企业。（3）报告期内，存在其他特殊关系（2016年之后离职的前员工、公司实际控制人和董监高的近亲属设立的经销商、使用公司名称的经销商）的经销商收入分别为35.28万元、640.01万元、4,576.40万元和2,773.79万元。2021年和2022年1-6月增长较多，主要系惠丰乳品存在部分前员工经销商。（4）发行人2020年收购惠丰乳品后，惠丰乳品占据东三省和其他省份收入份额。2021年和2022年1-6月，东三省经销商毛利率分别为24.20%、27.79%，其他省份毛利率分别为20.97%、20.91%。（5）报告期各期，经销商返利和补贴金额占经销收入的比例分别为10.53%、10.16%、10.56%和12.32%，2022年1-6月略有上升，主要是根据市场变化加大了对经销商的支持力度。（6）报告期各期，除认可的第三方回款外，经销商第三方回款金额分别为0.03万元、420.34万元、28.05万元和17.25万元，第三方回款占经销收入比例分别为0.00%、0.61%、0.03%和0.03%。（7）公司与经销商相关的信息管理系统为金蝶EAS系统。（8）中介机构对发行人部分主要经销商为视频访谈，未对经销商期末库存进行抽查监盘，选取报告期主要经销商的下游终端1-3家终端客户进行走访核查，通过调查问卷的方式获取主要经销客户进销存数据。（1）区分品牌，说明报告期各期前十大经销商基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等，采购的规模是否与其经营规模匹配，是否与发行人或惠丰乳品主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等存在关联关系或其他利益安排。（2）说明报告期各期高新区陈大哥食品经营部向发行人的采购金额、占比和交易价格公允性，销售经理亲属设立该经销商的背景。（3）说明前员工核查范围仅限于2016年之后离职的合理性，惠丰乳品前员工经销商销售金额较大的原因，销售价格公允性情况，惠丰乳品前员工经销商的经营资金来源，对前员工经销商与其他经销商的管理模式和销售政策是否存在差异及合理性。（4）分析东三省经销商和其他省份经销商毛利率差异的原因，惠丰乳品经销模式与可比公司经销模式毛利率、与直销模式毛利率差异和合理性。（5）2022年1-6月加大对经销商返利和补贴的具体政策，产品是否存在销售困难，经销商是否存在配合发行人调节业绩情形。（6）列示“认可的第三方回款”具体情形及其金额、占比情况，说明与可比公司是否存在差异及合理性。（7）区分品牌，说明对经销商进销存的管理情况，发行人是否建立了对经销商订单销售、库存、促销活动等控制或检查措施，是否能够有效了解经销商的终端销售实现与库存情况，发行人对经销商存货销售、期末存货及盘点的控制机制是否有效。（8）结合发行人、董监高、实际控制人、销售人员、出纳资金流水核查，说明与经销商及其股东、采购人员是否存在异常资金往来、关联关系或其他利益关系。（1）区分菊乐品牌和惠丰品牌，说明报告期各期对经销商实地走访、视频访谈的家数和收入占比情况，对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，经销商进销存核查以访谈、问卷方式替代监盘检查程序的合理性，对经销商下游客户穿透核查选样合理性、核查比例及其充分性。（2）根据《监管规则适用指引——发行类第5号》“5-12经销模式”和“5-14信息系统专项核查”相关要求，说明经销模式核查、信息系统专项核查情况，并提供经销模式和信息系统专项核查报告。
问题1关于是否符合主板定位
申报材料及审核问询回复显示：
（1）发行人主营业务包括含乳饮料和乳制品业务，报告期内该两类业务营业收入占比接近。
（2）发行人主要市场长期集中于四川，2020年通过并购惠丰乳业拓展了东北市场。
（3）报告期内，发行人研发支出分别为281.71万元、628.13万元、630.07万元，占营业收入比重分别为0.28%、0.44%、0.43%。
请发行人：
（1）说明主要选择含乳饮料行业来论证行业地位的合理性，是否符合公司的实际情况。
（2）结合产品原料、生产工艺、销售渠道以及市场规模发展趋势等情况，说明含乳饮料行业是否存在较强的行业壁垒和较大的市场空间，发行人含乳饮料相关核心产品是否存在随着综合性乳企进入或者行业整体规模下降而面临市场收缩的风险，发行人拟采取的应对措施，能否持续维持与综合性乳企的差异化竞争态势。
（3）说明未来继续拓展其他区域市场的计划和方式，是否切实可行，是否存在跨区域市场拓展不力的风险。
（4）结合同行业可比公司的选取标准、覆盖范围等内容，说明关于行业地位的论证是否准确，发行人是否具有行业代表性。
（5）结合发行人的业务规模、经营业绩稳定性、研发能力及行业地位等情况，审慎论证发行人是否符合主板定位。
请保荐人发表明确意见。
问题3关于内部控制缺陷和资金流水核查
申报材料及审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人存在利用个人账户对外收付款项的情况，该账户直至2021年12月30日将扣除员工困难互助基金后的结余资金转入发行人银行账户才注销。
（2）根据资金流水核查报告，对于实际控制人、董事、监事、高级管理人员、涉及个人账户对外收付的关键岗位人员等，在其陪同下，实地前往银行账户各银行，根据核查对象云闪付和支付宝截图显示的银行账户开立情况，打印盖章版银行账户资金流水。对于上述人员外的其他人员，根据云闪付和支付宝截图显示的银行账户开立情况，自行前往银行或通过掌上银行打印银行盖章版流水。
请发行人：
（1）说明曾对外收付款项的个人账户中涉及的业务场景在该账户注销后的业务开展情况和收支路径，包括员工困难互助基金、菊乐集团住房出租收入、公司废品销售款、纸箱供应商的奖励款、菊乐科技公司负责人收支货款等，是否仍存在发行人体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（2）结合个人银行账户支取情况、相关款项流向等，说明是否存在控股股东资金占用的情形。
（3）结合上述情况，说明发行人内控整改的有效性，首次申报审计截止日后，是否存在其他未披露的内控不规范或不能有效执行的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明资金流水核查中部分关键岗位人员自行打印银行盖章版流水对核验账户完整性的影响。
问题5关于惠丰乳品
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2022年5月，为满足惠丰乳品建设牧场的资金需求，发行人委托银行向惠丰乳品提供借款8,000万元，少数股东未同比例提供借款，但将持有的惠丰乳品45%股权全部质押给发行人作为担保。
（2）收购惠丰乳品后，发行人除派驻财务负责人外，未对惠丰乳品其他主要岗位做出重大调整。
（3）报告期各期，存在前员工等特殊关系经销商的收入分别为647.47万元、4,618.15万元和5,409.68万元，其中惠丰乳品第二大经销商哈尔滨市道里区保能食品经营部由惠丰乳品前员工实际控制，该经销商的主要销售区域为河南省。
（4）发行人前五大经销商中，黄岛区创新优选商行及其关联方、哈尔滨市道里区保能食品经营部及其关联方、崇州市崇阳叶樯乳制品经营部仅销售发行人产品。
（5）中介机构对44家惠丰品牌经销商进行访谈，报告期各期，访谈的经销商收入占比分别为51.86%、57.04%和62.14%。
请发行人：
（1）说明相关借款的借款期限、具体使用情况和还款计划，惠丰乳品未直接向银行申请借款的原因，发行人与惠丰乳品经营团队是否存在业绩对赌、股权回购等约定，如存在，说明相关约定的主要内容。
（2）结合未对惠丰乳品主要岗位进行调整仅派驻财务负责人，惠丰乳品内部控制制度建立健全和执行有效性，以及发行人与惠丰乳品物理距离较远等情况，说明发行人能否实际控制惠丰乳品，将其纳入合并报表范围依据是否充分。
（3）说明前员工经销商的基本情况，报告期各期销售情况，期末库存情况，销售价格公允性；哈尔滨市道里区保能食品经营部注册于黑龙江但主要销售区域为河南省的原因和合理性；惠丰乳品对东三省内外经销商体系管理的具体制度。
（4）说明相关经销商仅销售发行人产品的原因和合理性，分析该类经销商销售价格的公允性。
请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见，并说明：
（1）对惠丰品牌访谈经销商执行的具体程序，访谈经销商的数量和收入占比的充分性，能否支持相关核查结论。
（2）对前员工经销商销售价格公允性所采取的核查方法、核查范围及核查结论。
（3）对惠丰乳品经销商哈尔滨市道里区保能食品经营部的进销存、终端销售等的核查情况和核查结论。
（4）对仅销售发行人产品的经销商是否履行单独核查程序，对相关销售价格公允性、销售真实性的核查程序和核查结论。
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