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上市公司股权激励法律实务手册

小兵研究 · 公众号 · 投资 · 2025-03-10 08:00

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作者： 赵艺璇律师

近年来，股权激励作为上市公司优化治理结构、绑定核心人才的重要手段，在实践中得到广泛应用。然而，股权激励所涉及的法律关系错综复杂，监管要求极为严格，稍有疏忽便可能引发合规争议。本文结合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及最新监管动态，从律师实务的角度梳理核心要点，为企业提供专业的法律指引。

一、股权激励概述

从法律依据来看，上市公司股权激励的合法性建立在《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规基础之上。其核心目标在于通过赋予员工股权权益，实现企业、股东与员工利益的长期深度绑定。需要特别说明的是，本文主要聚焦于上市公司股权激励要点的探讨。对于非上市公司、非公众公司而言，并不严格遵循《管理办法》，可依据公司实际情况灵活调整。不过，若公司有上市计划，建议提前依照相关法规进行规范，以免后续整改面临诸多困难。

上市公司股权激励存在以下关键注意要点：

合规性要求：激励计划必须符合公司章程以及《管理办法》的规定，绝不能损害上市公司利益，严禁利用该计划进行内幕交易或市场操纵等违法违规行为。

信息披露义务：上市公司需严格履行公告义务，涵盖董事会决议、激励计划草案、法律意见书等各类文件，以此确保整个流程公开透明。

风险隔离机制：明确禁止为激励对象提供贷款、担保等财务资助，有效防止利益输送现象的发生。

二、股权激励方案设计的核心法律要点

（一）激励对象的范围与排除条件

股权激励首要确定的是人员要求，原则上符合要求的公司员工均可纳入股权激励范围，但法律明确禁止激励的对象除外。

1、可激励人员：包括董事、高管、核心技术（业务）人员等公司员工。

2、禁止对象：

（1）公司独立董事和监事；

（2）单独或合计持有上市公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

激励对象名单需经监事会核实，并在股东大会上予以说明，以避免因资格瑕疵导致激励计划无效。

（二）股票来源与数量限制

合法来源：可通过定向增发、股份回购或其他合法方式获取股票。

总量控制：全部激励计划涉及的股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单一激励对象累计不得超过 1%。（此处所指的公司股本总额为股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额）

（三）定价机制与行权条件

限制性股票：授予价格不得低于草案公布前 1 日或前 30 日股票均价的较高者，且需设定明确的业绩条件和禁售期。

股票期权：行权价格需参照市场价确定，有效期最长不超过 10 年，行权需避开定期报告披露等敏感期。

三、常见合规风险与防范建议

（一）财务指标 “红线” 与计划终止情形

上市公司出现下列情形之一的，不得实行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

若存在上述事项，应当立即终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

（二）绩效考核体系的设计

针对董事、高管的激励，必须构建与公司战略紧密挂钩的绩效考核指标，例如营收增长率、净资产收益率（ROE）等，并避免因短期业绩导向导致资产负债率攀升等风险。

（三）信息披露与程序瑕疵

上市公司进行股权激励，会对公司的股权架构以及其他股东的权利产生影响，因此务必做好信息披露工作以及公司内部的决策程序。

1、备案程序

股权激励计划需提交证监会备案，若 20 个工作日内未收到异议，方可提交股东大会审议。

2、决策程序

股东大会决议：股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

董事会实施：上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。

上市公司股权激励法律实务手册

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