专栏名称: 细胞与基因治疗领域

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国内培养基龙头收购一家CRO公司

细胞与基因治疗领域 · 公众号 · · 2025-01-17 08:25

正文

一、奥浦迈收购澎立生物控股权

上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）正在筹划拟以发行股份及支付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）的控制权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 1 月 16 日，奥浦迈与澎立生物的主要股东 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》，约定奥浦迈通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司的控制权，最终交易价格由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为定价依据、由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

二、奥浦迈公司情况

奥浦迈公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的高新技术企业。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。

公司专注于细胞培养基的研发和生产，基于动物细胞培养理念和无血清/化学成分限定的培养基工艺开发经验，建立了大规模符合 GMP 要求的培养基生产双基地，开发了多种经客户确认能够替代进口品牌的培养基产品，并已实现商业化销售，广泛应用于细胞治疗/基因治疗、蛋白/抗体生产、疫苗生产等生物制品生产领域。

在拥有高品质培养基产品的同时，公司建成了抗体药物开发 CDMO 服务平台，致力于为国内外客户提供从抗体工程人源化筛选、细胞株构建、工艺开发到中试生产以及临床 I&II 期样品生产的全流程服务，加速新药从基因到上市申请（DNA-to-BLA）的进程。同时，公司 D3 工厂的建设在报告期内已顺利完成，公司已具备了临床 III 期及商业化生产能力。

在细胞培养基领域，由于该产品属于生物制品生产必需的核心原料，对产品质量及产物表达量的要求较高，国内细胞培养基市场的竞争格局中进口厂商一直占据较高的市场份额，这在蛋白抗体等无血清培养基竞争格局中尤为明显。国内外生物技术公司对于降低生产成本和提高产品竞争力的追求，正在促使他们寻求更高效、成本效益更高的国产培养基替代品，将进一步加速国内培养基市场的扩张，缩小与进口厂商的市场份额差距。

2024年三季报

奥浦迈的情况我们看到抓住了疫情导致的外企产品断供的机遇，成功做大业务，并抓住了科创板第一波的红利成功上市，这两年竞争加剧业务略有增长，但是行业价格战很厉害，利润下滑明显，需要新的增长点。

三、澎立生物医药公司情况

发行人是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO 服务的企业，依托科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，致力于为全球创新类生物医药企业、医疗器械企业提供符合国际标准的临床前研究 CRO 服务。公司药物研发临床前研究服务主要包括药效学研究评价、药代动力学研究评价；医疗器械研发临床前研究服务主要提供创新医疗器械临床前有效性及安全性评价服务；公司产品销售主要为子公司上海吉辉对外销售实验用大小鼠。

围绕创新药物和医疗器械的临床前研发服务，公司已构建一体化的国内领先、覆盖领域全面的综合研究评价技术体系，搭建了免疫炎症药效学评价平台、肿瘤免疫药效学评价平台、非人灵长类动物药效学评价平台、医疗器械检测平台四大核心技术平台，自主开发了第一代、第二代人源化免疫系统小鼠研究模型及非人灵长类动物研究模型，为公司提供一流的临床前研究评价服务奠定了坚实的基础。

长期专注于临床前药效学研究评价领域，业务已涵盖免疫疾病/炎症、肿瘤、代谢疾病、骨病、眼病以及心血管疾病等 40 余种疾病领域，拥有啮齿类至灵长类全种属疾病动物模型平台，构建的自研疾病动物模型数量超过 1,500 种，居国内临床前药效学 CRO 行业领先地位，形成了公司的独特竞争优势。经过长期行业深耕，发行人已在临床前药效学领域取得了较高的市场地位。

现在的监管环境下，澎立生物医药要想上科创板是挺难的啦，如果要上创业板或者北交所要看收入利润体量及增长的可持续性，也有调整，寻求上市公司并购是个不错的选择，并购是个不错的寻找新增长点的方式。

四、双向奔赴，战略协同，收购需要各方共同努力解决分歧

从上述两家公司的介绍可以看到，双方的业务是具有协同性的，服务的都是生物医药领域的客户，奥浦迈是做培养基和CDMO的，澎立生物医药是做临床前CRO的，客户有重叠可以互相导流，整合后可以给客户提供临床前到商业化方面的关于研发生产的全链路服务，寒冬的时候抱团取暖，可以联合做大做强，医芯君看好双方的协同效应，关键看收购交易的成功与否及收购后双方的整合及管理磨合效果。

（一）并购交易本身的挑战性和难度

先看下澎立生物医药历次融资情况。

报告期内，发行人共经历 6 次股权转让、9 次增资、1 次股份制改造及 1 次注册资本币种变更，具体情况如下：

可以看到最后一轮融资22年3月份确定的投后估值在32亿，这个估值对于本次收购是有比较大的挑战的，22年10月到现在二级市场调整三年，而整个医药领域公司跌幅是最大的，现在CRO行业整体市盈率像药明康德等都是10几倍PE，PB在2到3倍，PS大概在4到6陪区间，澎立生物跟益诺思是比较像的，益诺思IPO发行的PE是18倍，比对最后一轮估值倒挂，目前动态市盈率32倍，PB2倍。

二级市场收购一般给的市盈率在10到12倍，医药领域稍微高点可以给个15~20倍，就算有一个亿利润也就20亿左右的估值，所以关于估值的分歧是比较大的。

（二）可行的方案

1、一次性差异化定价收购不同轮次机构老股及创始人股份

可以看到澎立生物医药历次增资及老股的金额是不小的，有10亿以上，这个对于上市公司的收购是有比较大的压力的。可以根据24年业绩结合25年26年合理预测拟定一个公允的市场化收购定价，然后定价之上的机构股东可以协商由上市公司收购老股，投资的时点估值偏高的倒数两三轮机构想退出的可考虑打折转让老股或者换股成上市公司股份博一个可能的潜在收益（收购复牌后股价大概率上涨），投资时估值跟本次定价差不多的，可以收回本金加一点年化利息，投资时候比较便宜的机构能获得不错的退出收益，或选择现金或者换上市公司股票。

2、分两次收购

如果有一些机构不同意方案，或者上市公司付出的成本过多，是否收购就不能进行呢，也不一定，可以考虑收购分两步走，第一步先收购创始人及管理层的股份及一部分愿意降估值或者以比较合理估值退出的机构的股份，剩下的机构就变少数股东了。先不收购进上市公司，等过几年业绩上来后消化了估值再收购剩余的股份，这样是否可行呢？

答案是可行的，因为澎立生物医药申报科创板的时候，各种机构的优先权益及回购权益都是解除了。看下文（来自招股书）：

根据历次融资中各相关方所签署的交易文件，发行人相关投资人股东曾经享有的股东特殊权利包括回购权、合格首次公开发行承诺、估值承诺、优先清算权、优先认购权、转让限制、优先购买权、共同出售权、拖售权、反稀释权、优先分红权、知情和监督权、公司治理、列席董事会的权利、提名权、重大事项否决权、最惠待遇等一系列股东特殊权利。

2021 年10 月31 日，就终止交易文件中约定的回购权条款，发行人与彼时全体股东及其他相关方签署《终止协议》，约定自《终止协议》签署之日起生效后，交易文件中所约定的回购权自动解除并不可撤销地终止，且应当视为自始无效。

2022 年3 月31 日，就交易文件中约定的其他未被解除和终止的股东特殊权利的解除和终止事宜，发行人与全体股东及其他相关方签署《终止协议（二）》，协议主要内容如下：

“（1）各方特此一致同意，交易文件中所约定的特殊股东权利于本协议签署之日起自动解除并不可撤销地终止，且应当视为自始无效。特殊股东权利均不再对各方具有约束力，涉及之所有权利义务即终止，各方之间不再存在其他关于特殊股东权利安排的任何协议、约定或承诺，亦不存在以口头约定或者书面协议等任何方式另行与公司或/及创始股东之间达成的股东权利分配或者影响公司股权结构稳定性之有效约定。

“（2）各方进一步确认并同意，交易文件中已由各方同意确认效力终止、被替代或实际已经被替代、被重述以及已由各方同意无需履行的特殊股东权利安排均已经实际终止，且各方不再行使相应的权利。

“（3）各方分别就自身情况确认并承诺：1）各方之间就特殊股东权利的履行、解除或终止不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，在特殊股东权利被自动解除并终止后，各方亦不会基于特殊股东权利向任何其他方以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求；2）在特殊股东权利被自动解除并终止后，各方均不会因为特殊股东权利的履行、解除或终止而承担相关交易文件项下与特殊股东权利相关的违约责任或与特殊股东权利相关的其他法律责任。”

截至本招股说明书签署日，发行人股东特殊权利条款已全部清理并自始无效，且回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前，上述协议中股东特殊权利条款的清理方案满足《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的要求，符合科创板发行上市相关规则。

也就是说创始人及管理层真要这么干，少数股东也只能同意，当然这样干会有阻力，不过在当下这种大环境下抱团取暖是非常重要的，能找到业务有协同的上市公司一起做大做强，抗风险能力提升是不错的。至于分歧是可以协商一起解决的，在商言商好好谈，预祝本次收购顺利成功！

从这个案例大家可以看出上市公司收购交易是非常复杂的，交易需要平衡各方面的利益和诉求，交易成功后双方的整合和管理磨合挑战更大，如果有一个第三方能撮合交易，并对后续的管理整合提供顾问支持，那对于并购整合的成功是非常有帮助的，医芯资本一直深耕医药医疗健康领域项目投并购交易及并购后的整合顾问业务，可以提供整体解决方案，欢迎上市公司及创业公司探讨合作。

内容来源于：医芯资本

E.N.D

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