| 红 | 途 | 风 | 控 |
揭示多层次资本市场风险
提高全社会风险辨识能力
关于关联融资的判定，行业曾有长时间的争执；
最终达成共识的一点是，在信披尚未健全的当下，关联融资与自融一线之隔，虚实难辨；
时至今日，监管已明确了关联融资的具体判定，可仍有平台刀口舔血、任性而为。
那些依然在为关联方融资的平台（一）
平台：于2013年7月成立，累计成交金额341亿。
现状：“主动投标”（散标直投）项目已于今年6月停止发标，“转让项目”专区于2016年就已经终止发布项目，平台现所的产品是“授权投标”（定期理财）、“工资定投”和“好物即享”（实物返还），均没有提供资金投向。
评述：向上金服为北京证大向上金融信息服务有限公司运营，也是北京捷越联合信息咨询有限公司（以下称“捷越联合”）全资控股的网贷平台。
通过长期跟踪平台，我们发现平台项目虽不断变化，如“跳跳乐-美美哒可转项目借款集合”、“向上冲-美美哒可转项目借款集合”、“月月升息可转项目借款集合”、“加加乐-锦鲤委托出资方案”等，但无一例外都对接的是捷越联合的债权集合包，也就是资金最终流向都是平台的母公司。
查看目前的平台各类投资服务协议，“授权投标”的范围是“向上平台发布的所有借款项目及债权转让项目”、“工资定投”的范围是“向上平台发布的所有资产项目及转让项目”、“好物即享”的范围是“匹配向上平台发布的所有资产项目及转让项目”。但是，平台上早已没有标的可投，每天募集的集资去了哪里？
乐观的估计，平台募集的资金仍然流入了其母公司捷越联合，属于为关联方融资且未充分披露。
而假若平台挪作他用，后果就不堪设想了。
平台：君融贷于2014年4月24日成立，2014年10月正式上线运营，累计成交金额76亿。
现状：平台的“教育培训机构学院借款”和“课栈网课程借款”项目，都是由上海君记商业保理有限公司（以下简称“君记保理”）承担连带保证责任。君记保理的控股股东为大连平安财富资产管理有限公司（以下简称“大连平安财富”），该公司在2014年3月成立之初名为“大连君融投资咨询有限公司”，同年8月更名为“大连君融财富资产管理有限公司”，今年4月才更名为现用名。值得注意的是大连平安财富在2015年4月29日将公司地址搬迁至辽宁省大连市沙河口区五一路100-9号，而这个地址正是君融贷运营公司的地址。由此可见，君融贷与君记保理的关联关系非同一般。
“课栈网课程借款”项目是为课栈网学员提供融资的项目，课栈网的股东之一春晓资本同时也是君融贷的合作机构及股东。
评述：君融贷平台的项目既有为关联保理公司提供债权转让，还有为股东关联企业提供融资服务，平台对项目的详细信息披露的少之又少，并采用多种手段隐瞒关联关系，更改关联公司名称、地址，但还是不能改变关联融资的实质。
2017年8月29日，上交所公布了《关于对深圳九有股份有限公司有关举报事项的问询函》。
由于牵涉到上市公司的并购重组，深圳九有股份有限公司被举报，举报其上市公司间接控购股东春晓金控，在君融贷业务上存在多项违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的重大违法违规行为。包括：（1）自我融资，君融贷一直为课栈网提供融资业务，融资双方均为春晓金控的关联企业；（2）自我担保，君记保理控股股东大连平安的前注册地址与大连君融贷相同，二者实为同一运营主体的两块牌子，君融贷在担任平台机构的同时也担任了担保机构的角色（3）同一应收款项重复保理，君融贷平台上，既有为课栈网融资，也有为课栈网的培训机构融资，划款来源均为培训机构的学费收入，明显存在同一应收款项重复保理的行为。
2017年9月4日，主办机构东方花旗证券有限公司对上述问询函给予了回复，主要为：
1、大连君融贷与上市公司非受同一实际控制人控制，且二者主营业务类型不同，不会与上市公司收购供应链企业存在同业竞争的情况。
2、反复经查询各家公开网站，春晓金控及其实控人最近五年未受处罚，且实控人无犯罪证明文件，并不影响春晓金控的收购人资格。
回复中对自我融资、自我担保、重复保理等网络借贷相关事项，皆以相关人员未受到实际处罚为由没有正面回答。
注：详细信息请查阅，上海证券交易所发布的《关于对深圳九有股份有限公司有关举报事项的问询函》上证公函【2017】2155号，及相关回复。
平台：花果金融于2014年1月2日正式上线运营，累计成交金额32亿，北京市网贷协会理事单位，中关村互联网行业协会会员单位。
现状：“农友宝”远山计划主要为北京远山利丰科贸公司（以下简称“远山利丰”）的债权转让项目，该公司的控股股东十月投资控股有限公司的实控人塔拉，同时也是花果金融的法人和实控人。
评述：远山利丰成立于2016年5月，成立时间在花果金融之后，且在成立之初仅有十月投资控股有限公司一家公司，截至目前十月投资控股仍持股90%。
“远山计划”产品于2016年11月正式上线，几乎所有产品均用于借款人向远山利丰支付赊购款。截至目前，“远山计划”每天融资额度上百万，但是对于项目的所谓“原始借款人”信息披露完全没有，最终流向却都是远山利丰。
全平台都在为关联公司融资，且未充分披露关联关系。
平台：隆金宝成立于2014年3月，5月平台正式上线，中国互金协会会员。
现状：“商票产品”，平台几乎所有国企商票类项目均来自两个出票方。分别是平台第一大股东国本（上海）国际物流有限公司（以下称“国本物流”），以及第三大股东-中航国际物流（天津）有限公司（以下称“中航物流”）。
“国担产品”，担保方之一是大裕国际保理有限公司（以下简称“大裕保理”），该保理公司是隆金宝股东之一“博华资产管理有限公司”的全资子公司。
“净值借款”，隆金宝现在仍在频繁发售。
2017年6月6日，隆金金服成立，主要发售金交所产品“定融宝”，来自吉林东北亚创新金融资产交易中心，保障机构多数为大裕保理。
评述：商票融资是一种比较普通的融资方式。卖方提供产品或服务，买房开具商业承兑汇票给卖方，未到期前买方可用该汇票进行贴现或者质押提前收回货款。
但这种方式用在隆金宝身上就不那么普通了，因为出票人是平台的大股东，所以该商票融资流程可以总结为：平台为（多个）股东单位募集资金用于支付提供产品一方（或多方）的货款。
但平台对上述关联关系的披露却远远不够。虽然由于监管所限，平台商票项目单一标的金融都在100万以下，但项目的详细介绍信息除了数字不同外，几乎一模一样。根据统计，仅2107年8月至今，国本物流出票融资金融3000万，中航物流出票融资金融超过1个亿，这仅仅是不到2个月的融资额度。
再看刚刚上线不久的隆金金服，产品主要是金交所项目，产品单笔融资额200万至500万不等，上线至今，金交所标的总额已达3.67亿，且每天都有新增标的。
标的超限严重、为关联方间接巨额融资、关联公司担保增信、持续发布净值标、新建平台专供金交所产品融资，隆金宝的违规已经达到了一个全新高度。经历了9次股权变更，平台创始团队早已大换血的隆金宝，如何应对上述种种合规难题，我们将持续保持关注。
注：2017年6月30日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》(整治办函[2017]64号)，通知要求平台于2017年7月15日前，停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。
—— 综述：
我们在整理涉嫌关联融资的平台时发现，相关平台在违规操作时遮掩意图明显，借由产品介绍、项目说明等刻意引导投资人判断；同时通过模糊不清的语言描述及修饰包装，让投资人误以为信披充分实际则根本没什么有效信息。经由平台眼花缭乱的设计，对于大多数普通投资人来说已难以分辨真实投向，只能随着平台所规划的路径盲目投资，从而提高了投资风险。
当然，涉嫌关联融资的平台绝不仅这四家，我们会在之后的文章中陆续做以分析解读。敬请关注《第四期合规评审专题之关联融资篇（二）》。
往期回顾：
红途网贷合规评审 第四期系列专题之非法集资篇
红途网贷合规评审 第四期系列专题之项目信披篇
红途网贷合规评审 第四期系列专题之实物返还篇
红途网贷合规评审 第四期系列专题之信息披露篇
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