摘要：
本案例是借壳案例，今年借壳案例不多，本案例又比较特殊，标的为第三方在线导购平台，以此为主业的
A
股公司最可比的仅为值得买。本案例能够过会确实比较不易，主要是标的的特殊性，另外上市公司自己也是各种约束。并购案例特别是比较复杂的案例大部分是个案，可参考但不可复制。
1
、上市公司本身命运多舛，前次控制权转让时要求受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权。上会前这个不确定性应该是基本明确，会后很快就拿到了确认函。因此受让国资控股上市公司，要多关注类似的特殊要求。
2
、本案例在推进过程中，变更了会计师事务所，导致了监管关注，确实这个举动会让人有很多遐想，具体原因不好揣测，肯定也是无奈之举。我们从审核来看，关于标的公司业绩真实性确实问了非常多问题。
3
、标的本身的业务的变化及合规性也引发了审核关注。报告期初，标的主要业务来源是为
P2P
提供业务推广，还做过一些存在监管风险的业务，还有一些劳务派遣、对外担保等
N
多问题，一边做一边规范，从一定角度来讲，重组上市对类似问题的宽容度确实与
IPO
有一定的区别，于是市场上还是会时不时出现一些重组上市的案例。
4
、标的本身的业务发展最近几年不是特别理想。报告期标的资产营业收入分别为
93,357.66
万元、
71,531.76
万元、
61,107.03
万元和
21,203.15
万元，呈下降趋势；息税前利润分别为
21,039.82
万元、
14,414.36
万元、
13,494.58
万元和
7,313.30
万元，息税折旧摊销前利润分别为
21,768.79
万元、
15,051.89
万元、
13,920.99
万元及
7,454.40
万元。报告期裁员造成员工较
2017
年减少
54%
。固定资产主要为服务器，其报告期账面原值未有重大变化。因此审核中也非常关注资产未来盈利能力的可持续性。
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2020
年第
53
次会议于
2020
年
12
月
24
日上午召开。江西昌九生物化工股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等
14
名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等
14
名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。
本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司
100%
的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。就拟置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。
根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]
第
0986
号《资产评估报告》，以
2020
年
6
月
30
日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为
-2,059.69
万元，评估值为
7,072.31
万元，评估增值
9,132.00
万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价
7,072.31
万元。
在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技
100%
股份。根据东洲评估出具的东洲评报字
[2020]
第
1286
号《资产评估报告》，以
2020
年
6
月
30
日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为
361,000.00
万元。
根据中彦科技于
2020
年
9
月
2
日召开的第二届第二次董事会、
2020
年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司
2020
年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本
360,000,000
股为基数，向截至
2020
年
6
月
30
日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计
7,000.00
万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除
7,000.00
万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价
353,672.31
万元。
本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计
346,600.00
万元，由上市公司向上海享锐等
14
名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的
44,569.50
万元；以发行股份方式购买剩余差额部分
302,030.50
万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。
本次交易，上市公司向上海享锐等
14
名交易对方发行股份及支付现金购买中彦科技
100%
股份的情况具体如下：
（三）募集配套资金
根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
33,000
万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%
。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过
20,000
万元，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过
13,000
万元。
本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为
4.62
元
/
股，不低于定价基准日前
20
个交易日股票均价的
80%
，预计发行股数不超过
71,428,571
股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%
。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过
43,290,043
股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过
28,138,528
股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
因综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及相关交易方拟调整配套募集对象及配套募集资金，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产重组交易中的募集配套资金对象，
本次配套募集资金总金额由不超过人民币
33,000
万元相应调减为不超过人民币
13,000
万元。
二、方案看点
1
、本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
2
、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与上海享锐等
14
名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为
2020
年度、
2021
年度和
2022
年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在
2020
年度、
2021
年度和
2022
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
14,997.00
万元、
19,156.00
万元及
22,090.00
万元（以下简称
“
承诺扣非净利润数
”
）。
若标的资产中彦科技
100%
股权未能在
2020
年
12
月
31
日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在
2021
年度、
2022
年度及
2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
19,156.00
万元、
22,090.00
万元及
24,950.00
万元。
各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：
交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额
=
（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）
÷
盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和
×
标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
本次交易对方上海享锐及葛永昌已出具《关于盈利预测补偿的承诺函》，具体内容如下：
“如根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向昌九生化支付的减值补偿和盈利承诺补偿不足覆盖标的资产整体作价的情形中，本企业
/
本人愿意就前述不足部分向昌九生化承担全额补偿责任。
”
3
、过渡期间损益归属
各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》及其补充协议签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。
4
、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为
241,320,000
股，昌九集团直接持有上市公司股份为
61,733,394
股，持股比例为
25.58%
，为上市公司的控股股东。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计
302,030.50
万元，发行股份数量合计
581,947,005
股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至
823,267,005
股，上市公司的控股股东将变更为上海享锐，将直接持有上市公司
24.05%
的股份；上市公司实际控制人变更为葛永昌，葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司
34.65%
股份。
5
、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为
第三方在线导购平台
。
6
、上市公司控股股东控制权转让商业条款的相关情况
2017
年
4
月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为
“
同美企业管理集团有限公司
”
，以下简称
“
同美集团
”
、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称
“
赣州转让方
”
）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团
100%
股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（
9
）款约定
“
受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权
”
（以下简称
“
控制权转让商业条款
”
）。
经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。
截至本报告书签署之日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”
上市公司已通过发布《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事
项的风险提示性公告》在内的临时公告，就本次交易可能涉及间接控股股东合同
约定事项存在的潜在风险向中小股东做出了充分、及时的提示，并已于
2020
年
4
月
3
日召开
2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组可能
涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案。
本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。
截至并购重组审核委员会审核意见回复出具之日，赣州市国有资产监督管理委员会出具了《关于支持江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组交易的函》，确认
“
本次交易未违背产权交易合同中原股东限制控制权转让条款设置的目的和初衷，产权交易合同中原股东限制控制权转让条款不会对上市公司实施本次交易产生影响，我委同意上市公司实施的本次交易，不追究相关责任。
”
7
、为
P2P
理财公司提供服务导致的风险
报告期内，标的公司曾为
P2P
理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于
2019
年下半年全面终止。
2019
年
3
月，标的公司银行账户因配合侦察机关对
P2P
业务合作方金储宝非法吸收公众存款罪案件调查而被冻结，
2019
年
9
月标的公司支付了
322.00
万元赔偿款后解封。
2019
年
8
月，标的公司银行账户因配合侦察机关对
P2P
业务合作方国盈金服集资诈骗案件调查而被冻结。截至本报告书签署之日，鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，标的公司是否涉及赔偿责任及赔偿金额尚未确定。
由于
P2P
行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的
P2P
理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。虽然标的公司已计提了与
P2P
业务相关的预计负债，但如果标的公司因
P2P
业务产生的赔付金额大于已计提的预计负债，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。
8
、广告业务推广过程中的合规性风险
标的公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于
2016
年
9
月
1
日实施，该办法明确规定：
“
互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布
”
。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。
2018
年
10
月，标的公司就发布在
“
返利网
”
上的
“
金豆包
”
等理财产品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（
2018
）第
302017001709
号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款
20,000
元。
截至本报告书签署之日，标的公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常情况下能够保证业务活动的合规性。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或标的公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
9
、业绩波动风险
2017
年度、
2018
年度、
2019
年度和
2020
年
1-6
月，标的公司营业收入分别为
93,357.66
万元、
71,531.76
万元、
61,107.03
万元和
21,203.15
万元，呈下降趋势，主要是为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度所致。标的公司所处的行业为第三方导购行业，其市场需求主要受电商行业、电商导购政策及用户网购习惯的影响较大。因此，未来若电商行业市场格局发生重大变化，或电商导购政策发生重大调整，如降低或取消部分品类导购佣金比例、调整佣金获取方式、调整佣金抽成比例等，或用户网购习惯发生重大变化，如从价格及内容导购网站购物转向了直播购物、团购等，都可能会对标的公司经营业绩产生较大影响，导致标的公司的经营业绩出现波动。
10
、货币资金无法满足用户随时提现的需求
报告期各期末，标的公司应付会员返利余额较大，分别为
15,549.70
万元、
11,836.33
万元、
6,793.93
万元及
5,367.29
万元，主要是因为使用返利系由用户自主决定，用户提取或使用返利的行为存在滞后。报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为
56,566.74
万元、
86,100.56
万元、
101,353.24
万元、
100,728.12
万元，标的公司货币资金储备充足，可满足用户随时提现的资金需求。但是，不排除未来标的公司由于经营需要而投入大量资金用于技术研发、业务拓展，从而导致货币资金无法满足用户随时提现的需求，而存在对标的公司的日常经营、市场口碑等带来一定的不利影响的风险。
11
、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，葛永昌及其一致行动人马平通过上海享锐持有标的公司
29.40%
的股份，同时葛永昌通过上海曦鹄间接持有标的公司
0.64%
的股份，为标的公司的实际控制人。葛永昌与隗元元共同创立标的公司，隗元元及其一致行动人覃世英通过上海鹄睿持有标的公司
12.95%
的股份。
2017
年
9
月
28
日，葛永昌、上海享锐与隗元元、上海鹄睿签订了《一致行动协议》，上海鹄睿就行使作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与上海享锐实际控制人葛永昌及上海享锐保持一致行动。《一致行动协议》的有效期自各方签署该协议之日起至各方均不再作为中彦科技直接或间接股东之日止。因此，上海享锐与上海鹄睿为一致行动人。
截至本报告书签署日，交易对方
Rakuten
和
Viber
为受
Rakuten Inc.
同一控制下的投资主体，二者之间构成关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方上海渲曦、上海曦丞及上海炆颛的执行事务合伙人均为上海伊昶，三者之间构成关联关系。
12
、标的资产股东
Yifan
、
NQ3
、
Orchid
、
SIG
、
QM69
、
Rakuten
、
Viber
为境外主体。前述主体作为本次交易的发行对象是否需要发改委、商务部等其他部门履行审批、备案程序，如是，补充披露相关程序的进展或安排，以及有无实质性法律障碍。
根据上市公司
2019
年年度报告并经核查，上市公司目前主要从事丙烯酰胺的研发、生产与销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为运营第三方在线导购平台。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（
2020
年版）》（以下简称
“
负面清单
”
）规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自
2020
年
1
月
1
日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。
根据
2014
年
10
月
24
日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，
“
国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批
”
，
“
涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施
”
。根据上述规定，中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
综上，本次交易需根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例等相关规定履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。
根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的相关规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告，报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息；外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
本次交易相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批
/
备案（如有）
”
作为《重组协议》的生效条件之一。
综上，本次交易完成后，昌九生化及境外交易对方将于办理昌九生化企业变更登记时，通过企业登记系统及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一，昌九生化及境外交易对方对该等程序的履行预计不存在实质性障碍。
13
、中彦科技
VIE
架构是否已全部拆除
2011
年
6
月
22
日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了一系列控制性协议，包括《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权委托书》和《股权质押协议》。
2012
年
1
月
18
日，由于中彦有限股权结构调整，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元又补充签署了《独家购买权合同》《股权质押协议》和《授权委托书》。
2014
年
1
月
2
日，众彦科技与中彦有限及其股东葛永昌、隗元元及吴俊乐就中彦有限的股权质押事宜签署了《股权质押补充协议》。
2015
年
2
月
12
日，为进一步明确各方在
VIE
协议控制关系下的权力、义务，众彦科技和中彦有限及其股东葛永昌、隗元元、吴俊乐签署了《经修订和重述的独家业务合作协议》《经修订和重述的独家购买权协议》《经修订和重述的股权质押协议》和《授权委托书》（该等协议合称为“
VIE
控制协议
”
）。
前述各方于
2011
年
6
月
22
日签署一系列控制协议后，中彦科技的协议控制架构（以下简称
“VIE
架构
”
）搭建完毕。
2017
年
7
月
31
日，中彦开曼董事会及股东会分别作出决议，同意中彦开曼、众彦科技及中彦有限等主体采取包括终止
VIE
控制协议等在内的必要措施进行重组并拆除境外红筹架构。同日，中彦开曼、中彦香港、众彦科技、中彦有限、葛永昌、隗元元、吴俊乐及中彦开曼当时的全体股东签署了《重组框架协议》，就中彦科技境外红筹架构拆除的重组方案进行了原则性的约定。
根据
2017
年
7
月
31
日各相关方签署的《控制协议终止协议》，
VIE
控制协议已于
2017
年
7
月
31
日起终止并不再具有任何效力，
VIE
控制协议签署各方不再享有全部和
/
或任何
VIE
控制协议项下的权利，不再需要履行全部和
/
或任何
VIE
控制协议项下的义务；
VIE
协议签署各方不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对该协议其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与全部和
/
或任何
VIE
控制协议有关或者因
VIE
控制协议而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。
综上，自
2017
年
7
月
31
日起，中彦科技等相关方签署的
VIE
控制协议已终止，中彦科技的
VIE
架构已拆除完毕。
14
、本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近
3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——
证券期货法律适用意见第
3
号》（以下简称
“3
号意见
”
）的规定
根据
3
号意见的相关规定，拟上市主体报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
结合该等规定，鉴于：（
1
）众彦科技与中彦有限系受同一控制权人葛永昌控制；（
2
）在本次收购完成前，众彦科技与中彦有限均从事互联网及相关服务业务，其中众彦科技主要从事优惠券类商品导购及广告业务，而中彦有限则主要运营
“
返利
”APP
及网站并从事返利类商品导购业务，二者之间所经营的业务实质上系为同一整体，无法分割，因此，本次同一控制下的企业合并能够符合
3
号意见关于主营业务未发生变更的相关条件。
同时，众彦科技在收购发生前一年度（
2016
年）主要财务状况及经营成果占标的公司对应时点或期间总资产比、总营业收入比、总利润比分别为
81.40%
，
8.61%
，
18.66%
，均未超过
100%
。因此不存在重组后运行时间的要求。
综上，本次收购不会导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近
3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——
证券期货法律适用意见第
3
号》（以下简称
“3
号意见
”
）的规定。
15
、境外人士取得就业许可情况
截至
2020
年
6
月
30
日，标的公司共有
3
名在职外籍人士。根据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发
[2018]28
号）规定，其中
1
名台湾籍员工无需办理就业许可，剩余
2
名美籍、澳籍员工已办理了《外国人工作许可证》。
16
、
PC
端、
wap
端、各应用平台
app
、小程序端新增用户注册及激活数、用户登录次数及时长情况
报告期内，标的公司移动端的主要运营的产品为“返利”
APP
及小程序，使用
WAP
端浏览的用户极少，下列数据中将标的公司
PC
端与
WAP
端数据合并统计。
（
1
）
PC
端、
APP
及小程序的新增注册用户数及激活数
报告期内，发行人
PC
端、
APP
端新增注册用户数情况如下：
报告期内，标的公司新增注册用户数主要来自于
APP
端，与标的公司的实际运营情况相符。
2020
年，标的公司新增注册用户数大幅下降的主要原因系标的公司加大了小程序产品的运营和推广力度，由于用户能够使用各小程序平台的原有账户进入小程序应用，因此该小程序中的活跃用户无需注册账户。
报告期内，标的公司
APP
端新增激活数情况如下：
（
2
）
PC
端、小程序浏览次数
报告期内，标的公司
PC
端、小程序浏览量情况如下：
17
、业务真实性核查
①获取标的公司的导购收入分客户明细表，并与标的公司的财务数据进行核对；
②对标的公司导购业务主要客户阿里妈妈、京东的业务系统数据接口进行测试，确认标的公司业务系统中的数据来源可靠性；
③获取标的公司导购服务在主要客户阿里妈妈平台上的交易账户清单，并与标的公司业务系统中设定的交易账户清单进行核对。经核对，标的公司系统中使用的交易账户不存在异常；
④获取标的公司业务系统中已经与电商平台进行结算的数据，选取主要导购数据，根据其导购业务结算规则和财务收入确认原则，核对业务系统记录的收入金额与财务账面数据不存在异常；
⑤获取标的公司主要导购客户的报告期内全部的结算记录、收款流水记录以及抽取部分其他导购客户的结算记录、收款流水记录，并与标的公司账面记录进行核对。
2017
年至
2020
年
1-6
月，分别对标的公司
70.63%
，
70.55%
，
88.54%
和
93.82%
的导购服务收入与电商平台提供的结算单、回款记录等核查，未发现异常；
⑥根据获取的标的公司报告期内的导购业务主要客户发生额、各期末余额的清单，对主要客户实施函证程序；
⑦对标的公司报告期内的导购业务各期主要客户实施走访程序；
⑧根据标的公司系统中涉及报告期内导购服务的全部交易数据，对用户交易行为及商家数据的合理性实施数据
IT
审计分析，判断其是否存在刷单行为。经核查，未发现异常；
⑨对
2017
年至
2019
年返利金额前
100
名及
2020
年
1-6
月前
50
名的用户、
IT
审计中识别出的
11
名频繁大额交易的用户进行电话回访，共计回访
262
人，确认有效回访
81
人，确认率超过
30%
，完成访谈的用户均自主在
“
返利
”
产品中下单，不存在替标的公司下单的情况；
⑩核查标的公司报告期各期返利金额前
10
名的用户交易明细数据，核查其下单行为特征，并根据客服记录情况验证其属于真实用户，而非机器人账户。
此外，独立财务顾问及会计师核查标的公司及关联方的银行流水和支付宝、微信资金流水后，不存在体外资金循环，不存在支付刷单所需资金的情形。
综上，标的公司不存在自充值情形，标的公司导购服务不涉及组织他人刷单以虚构导购交易，标的公司的导购服务具备真实性。
18
、销售费用核查程序
（
i
）获取标的公司的销售费用明细数据，与标的公司的财务数据进行核对，并对销售费用构成明细进行实施分析性程序；
（
ii
）与标的公司管理层及财务人员进行访谈，了解标的公司各销售费用相关业务模式及其核算流程，明确销售费用下各明细科目的归集、分配、结转；
（
iii
）了解标的公司与销售费用相关的内部控制设计情况，并查阅相关内部控制制度，并实施重新执行程序；
（
iv
）获取标的公司报告期内供应商信息及其与标的公司间的交易金额、余额等，并对主要供应商与标的公司之间各期的发生额、余额实施函证程序；
（
v
）检查报告期内主要供应商与标的公司间签订的商务条款，依据商务条款内容，抽样检查相关供应商在报告期内的合同履行情况；
（
vi
）对报告期内的主要供应商实施走访程序；
（
vii
）对报告期内的主要费用实施细节测试，包括与销售费用确认的相关单据检查，如广告监播记录、广告投放确认单、广告媒体平台业务系统数据等；
（
viii
）对标的公司预计负债计提实施询问、检查、重新计算等程序，包括但不限于访谈公司管理层、收集并查阅与
P2P
理财业务相关的信息、标的公司已发生的与
P2P
理财业务相关诉讼、纠纷及赔偿原因，依据收集的相关数据及信息对预计负债实施重新计算；
（
ix
）对标的公司报告期内实施的不活跃用户积分实施的程序参见
“
第十二节
财务会计信息
”
之
“
二、拟置入资产的财务会计信息
”
之
“
（四）拟置入资产重要会计政策、会计估计及会计差错更正
”
相关内容。
经核查，标的资产费用列支准确，费用确认符合《企业会计准则》相关规定，不存在应列未列、应计未计费用的情形，不存在关联方代垫成本、代付费用的情形。报告期内，标的公司销售费用真实性、完整性。
19
、中途变更会计师事务所
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）正在推进重大资产重组事项，公司原拟聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）
作为审计机构，该事项尚未经公司股东大会审议确认，公司未与普华永道签订正式的业务约定书。由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，公司经审慎研究，并与普华永道、上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称
“
上海中彦
”
）友好沟通，公司计划对重大资产重组拟聘任的审计机构进行调整，现拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）作为本次重大资产重组交易事项的审计机构。该事项尚需提交至公司股东大会审议。
三、审核关注重点
1
、关于控制权转让限制
关注同美集团与转让方约定前述控制权转让限制条款的目的，同美集团是否另与其他方面达成类似约定或安排，该等条款或安排是否影响审议本次交易方案之股东大会决议的效力，如各方未就解除限制达成一致是否构成本次交易的实质障碍。
同美集团与相关方最新协商进展，未达成一致的原因、主要分歧点、拟采取的解决措施和预计完成时点（如有）。
同美集团潜在违约责任、向上市公司承担全部法律责任的范围和承担方式，并请结合同美集团财务状况等补充披露其是否具备充分履责能力，承担前述责任会否对其本次收购和后续治理上市公司产生不利影响。
2
、关注方案设计的合规性
按照上述承诺业绩补偿是否能够覆盖全部交易对价。交易对方按业绩补偿义务完成情况分三期解锁对价股份的具体安排（如有），该等安排与股份锁定期的关系。
交易对方在盈利预测期内有无质押对价股份的计划，以及确保对价股份可全部用于业绩补偿的措施。
昌九集团指定关联方杭州昌信认购配套融资的原因、本次认购是否存在股份代持等未披露安排。
杭州昌信、上海享锐是否同时符合锁价发行条件及其理由。
3
、关注本次交易对方情况
标的资产股东
Yifan
、
NQ3
、
Orchid
、
SIG
、
QM69
、
Rakuten
、
Viber
为境外主体。请你公司补充披露：前述主体作为本次交易的发行对象是否需要发改委、商务部等其他部门履行审批、备案程序，如是，补充披露相关程序的进展或安排，以及有无实质性法律障碍。
以列表形式穿透披露上述有限合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如是，补充披露是否构成交易方案的重大调整。如前述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终其出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。
4
、关注标的股权相关事项
中彦科技
VIE
架构是否已全部拆除，股权代持情形是否已清理完毕，有无潜在法律风险。
中彦开曼员工股权激励计划的主要内容及向境内平移的过程，洪碧聪所代持权益未实际用于员工股权激励的原因。
耿灏、郑晓东、戴文建等人的国籍、最近三年的任职经历及其控制的企业等情况，统一委派标的资产员工执行合伙事务的原因，前述人员与葛永昌或其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排，受让该等权益的主要考虑、资金来源及是否存在代持情形。
VIE
架构拆除、同一控制下合并的完成时点和确认依据，会否导致标的资产不符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近
3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第
3
号》的规定。
请列示收入、费用、关联交易等核算不完整的具体情况，先后评估的理由及差异情况，说明标的资产会计核算完整性、规范性，是否影响确认
VIE
架构拆除时点。
上海曦鹄的实际控制人是否为葛永昌或者其是否与葛永昌构成一致行动关系及判断理由。葛永昌在本次交易中通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的上市公司股份的具体比例及其计算依据、计算过程，计算本次交易完成后葛永昌对上市公司合计持股比例时未考虑上海曦鹄的原因及依据。
5
、关注标的公司业务合规性
标的资产与
“
金储宝
”
、
“
国盈金服
”
业务合作的内容、合作起始时间、佣金或广告费计提方式，通过标的资产注册
“
金储宝
”
、
“
国盈金服
”
的用户数、购买理财产品的用户数、用户平均投资金额、用户投资未能收回的金额。
标的资产为
“
金储宝
”
案件支付
“
赔偿款
”
的性质及其认定理由，有无为
“
国盈金服
”
案件另支付
“
赔偿款
”
或被有权机关追缴、冻结资金的可能。
标的资产开展上述业务是否已获得互联网金融业务资质。
标的资产委托关联方代收代付的内控措施，关联方除此之外有无其他收支行为，标的资产财务是否独立。
开展体外
P2P
业务的起始时间、
P2P
客户对象名称、用户投资理财产品金额、佣金比例及金额，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——
证券期货法律适用意见第
10
号》规定。
开展“趣味购物”业务的起始时间、经营模式、盈利模式、参与人数单次商品涉及金额、开展次数、参与人数等及相关开展情况。截至目前
“
趣味购物
”
业务是否被主管部门认定违法，如是，是否已就此充分计提预计负债。
标的资产开展会员管理业务的起始时间、客户获取方式、发生金额及收入确认、业务模式、支付账户管理及资金流转过程、客户和激励对象以及二者与标的资产是否存在关联关系，未取得网络支付业务许可情况下从事网络支付业务的合规性，替客户代垫款项是否符合合同约定，是否涉及资金占用。
向中华联合提供会员管理服务的具体情况，账龄较长且款项未能收回的原因，是否符合行业惯例，是否计提充分的坏账准备。
按会员管理业务的客户补充披露合同约定与实际执行内容不符的情况，是否存在合同违约，实际执行是否存在违法违规情形，是否符合相关行业监管部门的规定，标的资产内控有效性。
向银行提供权益兑换会员管理业务的具体情况及合规性。
标的资产就互联网导购及广告业务建立、执行合规审查机制的具体情况，采取的风险防控措施及其有效性，以及标的资产报告期在线导购及广告业务是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等有关规定。
上海市公安局网络安全保卫总队、上海市通信管理局对标的资产进行整改通报。上述通报的主要内容及标的资产整改情况。报告期内标的资产有无泄露用户信息或因违规收集、存储、使用用户信息被投诉、举报的情况，以及保障用户个人信息安全的具体措施及其有效性（如有）。标的资产业务开展是否符合《
App
违法违规收集使用个人信息行为认定方法》及国家有关个人信息安全规范标准等的要求。
报告期内标的资产因收受深圳意诚达贸易有限公司开具的
15
份增值税专用发票，存在票、货、款不一致情况，被国家税务总局上海市崇明区税务局罚款
