我就想开除那个不听话的小股东！

这天， 有个办事人来到注册大厅咨询。

我是XX商贸有限公司的四个股东之一，有个小股东跟我们仨闹了矛盾，现在回老家了，对公司的事不管不问。我们怕影响公司经营，想把他‘开除’出去，我想咨询一下如何做变更登记？

您说的“开除”，是指解除那个小股东的股东资格？

是的！股东人数由四人变为三人，然后走减资程序。

他缴纳出资了吗，有没有抽逃出资等损害公司的行为？

缴纳了，也没有抽逃行为，但他只占股10%。

那公司章程对股东除名有没有特殊规定？

并没有。

那按照现行的法律规定，是不能将其除名的。

为什么？《公司法》说，公司重大事项有三分之二表决权即可通过，我们仨共占股90%，远超三分之二，难道还“开除”不了一个只占股10%的小股东？

您很懂《公司法》，但对于股东除名问题，您了解的还不够全面……

《公司法司法解释三》第十八条第一款作出了规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”

所以，公司可以以决议方式将股东除名，但只限于两种情形：该股东完全不履行出资义务或者抽逃全部出资。并且，还须同时满足催缴后仍不缴纳或返还这一条件。

那么，股东部分不履行出资义务或者抽逃部分出资的，公司能否直接作出股东除名的决议呢？

不能！只能对该股东的某些权利作出限制。

《公司法司法解释三》第十七条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

所以，开头的问题，只能say“NO”了，人家没有犯那两条，所以不能随意开除人家滴！

但是，真么有办法了吗？

由司法判例为证：

在“赵玉强诉刘文斌股权转让纠纷案”中，公司章程中的“股东退休前因被免职不担任化工集团中层干部时，必须将所持股权转让给化工集团的主要经营者，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息”即为股东除名条款，诉讼中得到法院的支持。

法院认为：“有限公司具有人合性和封闭性，为了公司发展和安全的需要，对于公司的股东，自然有特殊的要求。除名条款的出现，正是适应了这种需要。在不违反诚实信用原则的前提下，法律并不否认除名条款的效力……”