导语：2017年11月17日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）向社会征求意见，此次征求意见稿较2月份内审稿新增了管理人十大勤勉尽责义务、智能投顾、产品分类标准及金融机构及管理人员资质要求；完善和强化了多层嵌套、信息披露及合格投资者规定。本文逐条解析重点内容。
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概括来讲，《指导意见》主要涉及如下内容：
私募基金和资产证券化不适用；
产品类型分为二大类和四小类；
公私募固收权益衍生品和混合；
产品类型须明示期间不得变更；
统一规范合格投资者准入要求；
按照产品类型匹配投资者准入；
新增金融机构及从业人员要求；
新增管理人十大勤勉尽责义务；
强化信息披露和第三方托管人；
新增打破刚性兑付的监管要求；
强化消除多层嵌套和通道业务；
新增智能投顾与统一监管规制。
目前金融监管框架主要呈现“分业监管”，衍生了监管套利、多层嵌套、杠杆不清、投机频繁等问题。
《指导意见》意在统一监管标准，消除套利，脱虚向实，服务实体经济。
《指导意见》共29条，较内审稿减少一条，主要针对以下问题提出规范要求。
第二条主要规范资产管理业务定义
资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。
资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得开展表内资产管理业务。
【小编解读】
《指导意见》较2月份内审稿主要区分了金融机构与非金融机构，因“私募基金管理人”自身性质，不符合金融机构特征，故此次《指导意见》征求意见稿未将“私募基金管理人”纳入规范范围。
资管业务的本质是“受人之托、代人理财”，其基本模式如下图：
再次重申资管业务为“表外业务”，不得保本保收益，《指导意见》因其立足于统一监管规则，此处需关注券商资管存量的大集合产品，如果届时整改未完成，是否纳入“表内业务”。
第三条规范了资产管理产品
资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，不适用本意见。
【小编解读】
其中，较内审稿，适用产品范围中明确了资产证券化业务不适用《指导意见》。
银行理财产品因其属性分为表内理财和表外理财，其中表内理财包括保证收益型理财产品和保本浮动收益型理财产品，此处《指导意见》仅规范表外理财业务——非保本理财产品。
第四条规定了产品分类
资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。
资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。
【小编解读】
产品分类中较《内审稿》去除了特殊性“小公募”产品。
明示产品类型
1、金融机构在发行资产管理产品时，应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型，并按照确定的产品性质进行投资。
2、在产品成立后至到期日前，不得擅自改变产品类型。
3、混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例应当在发行产品时予以确定并向投资者明示，在产品成立后至到期日前不得擅自改变。
4、产品的实际投向不得违反合同约定，如需调整投资策略，与确定的投资性质产生偏离，应当先行取得投资者同意，并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。
按照产品类型规范投资要求
其中：
公募产品
公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。
其中拓宽了公募产品的投资范围，增加了商品衍生品的投资标的，但应当符合相关规定。
现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。
私募产品
私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权，并严格遵守投资者适当性管理要求。
其中，私募产品的投资范围对于券商资管来说，新增了未上市企业股权（函债转股）和受（收）益权，按照《指导意见》来讲，三类股东可明晰化。
第五条规范了投资者
资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。
（一）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。
（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
（三）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。
合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。
【小编解读】
其一、投资者适当性的门槛提高，金融资产不低于500万；
其二、按照投资的产品类型适用不同的合格投资者标准；
其三、暂未明确“金融产品”是否视为单一合格投资者，虽然从后边条文可以推断出“金融产品”为合格投资者，但是建议此处明确约定。
其四、关于“合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行”，小编认为限定于某金融机构内适用，没有限定范围，如李某参与了A证券公司的AX1集合资产管理计划，该资产管理计划为权益类，李某拟去申购B基金管理公司固定收益类基金，按照这条规定，李某将适用100万的标准，此时对于B基金管理公司来说，核查的义务是否在B基金管理公司？其并不知悉李某曾购买了权益类集合资管计划，且李某并未告知其投资信息的前提下，实际操作中困难较大，同时在未接入统一系统前提下，“同时”如何判定也成了实践中的操作难点，如果限定于同一金融机构且明确“同时”，则具有可行性。
其五、目前合格投资者对比如下图：
第八条规范了金融机构受托管理职责和投资者保护
金融机构运用受托资金进行投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
金融机构应当履行以下管理人职责：
（一）依法募集资金，办理产品份额的发售和登记事宜。
（二）办理产品登记备案手续。
（三）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，进行投资。
（四）按照产品合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益。
（五）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。
（六）依法计算并披露产品净值，确定申购、赎回价格。
（七）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。
（八）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
（九）以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（十）金融监督管理部门规定的其他职责。
金融机构未按照勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者损失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。
【小编解读】
强化“卖者有责”，以列举加概括的方式明确管理人的职责。
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