公司债券的那些有趣问答（1-100个）
郑文才
2016年6月至2017年10月，不知不觉写了200个有趣问答，大部分来源于券商群里（债券）的讨论与解答，从上万个问答中挑选出来。不少人反映挺有用的，容易懂
，有的券商甚至直接拿着给发行人看，用于承揽或解惑。既
然有价值，我会继续写下去，敬请期待！
1
．
问：“
请用几句话描述一下那些做债写材料的人的状态。
”
答：
每天电话无数个，铃声一响就想撤，膀胱撑大心忐忑，鼓起勇气说没事。
2
．
问：“
送祝福时，如何让人知道你是做债的？
”
答：
祝愿您：人际关系如质押式回购般受欢迎，顾家如信息披露和受托管理人一样尽心尽责，身体各项指标如
AAA
级债券一样安全，孝顺如按月或按旬派息一样让老人烦，恋爱如承销成功即拿奖金般热情，赚钱像归还债券本金一样，扑面而来、汹涌澎湃。总之，祝您节日快乐。
3
．
问：
“
同一个发行人，有一个私募债券批文尚有额度，未发行完毕，能不能再报一个项目或同时申报两个项目？
”
答：
对于同一品种，建议“吃完这碗，再打第二碗”，给了发行人通道，但估计不会让发行人浪费通道。
4
．
问：
“
我们有一个私募债项目，想同时在交易所和报价系统各申报
20
亿，最终的发行场所和规模根据市场的情况确定，总发行量不超过
20
亿，不知是否可行？
”
答：
只喝一碗豆浆，为什么要买两碗，倒一碗？
5
．
问：
“
为什么公司债券申报不用保荐代表人，而
IPO
却需要保荐代表人？
”
答：
IPO
的公司，大家关心它活得久不久，需要健壮有力，得全身体检；而公司债发行人，大家主要关心它能不能活过债券兑付期。
6
．
问：
“
私募债申报，要有两年一期的财报（公募债是三年一期的财报），请问能否以“
10
月
31
日”作为一期的财报进行申报？
”
答：
记得上学时，随堂考试不一定反映实力水平，期中或期末考才更有意义，“一期”有严格的法定含义。
7
．
问：
“
已经发行的债券，能否通过召开债券持有人大会的方式，将已发行的债券剥离到发行人的母公司，由母公司承担后续偿还责任，成为新的债务人？
”
答：
公司债券有特殊的属性，涉及承接主体偿债能力、承接主体信息披露与财务信息的信息不对称问题（尤其是此前未有监管接触的承接人）、受托管理事务配合主体的变更、债券持有人会议程序（好多募集说明书没有约定该特殊事项）、承接主体的公司治理同意流程、变更导致此前相关主体和高管承诺的履行问题等等，牵一发而动全身，较困难，我想到了最近新闻上的
“换头手术”
。
8
．
问：
“
公司债券项目电子申报系统下班后会关闭吗？
”
答：
他们只吃电，不受《劳动法》、《劳动合同法》保护，但你若半夜提交，电子系统好像也会在半夜给受理人员发短信提示，可能影响他们的睡眠质量。
9
．
问：
“
定增发股票，与发行公司债券，二者有什么区别？
”
答：
发股票，就像生了一个小孩或结婚，对他
/
她有永远的义务，成本不可控（定增时可能卖便宜了），期限长久，并稀释你原来的股份，以后还会管七管八；发行债券，就像大学期间谈了一场恋爱，成本和期限可控，也不稀释股份，也不影响经营决策。当然，若把恋爱对象娶回家，那就是“债转股”了，谈恋爱是发行普通债（短期行为），娶了恋爱对象是债转股（长期持有）。
10
．
问：
“
发行人全资子公司持有的上市公司流通股份，将在几个月后转让至发行人名下，发行人可否以该部分股份为标的发行可交换债？可否在股份转让前提前申报材料，并承诺一定办理股份转让？
”
答：
建议有了娃之后，再探讨“娃娃亲”之类的事情，即使现在承诺以后一定会生娃。若着急，可以先以该全资子公司的名义去发可交债。
11
、问：“如果债券发行人存在未决诉讼（当被告），但是金额比较小，是否对公司发债有影响？”
答：
涉诉金额很小，蚊子咬一口，并不会造成发行人
贫血
，可针对偿债能力不受影响适当说明。
12
．问：“同一个发行人，同一年发行的几次债券，债券简称怎么编？”
答：
“
16
借钱
01
”，“
16
再借
02
”，“
16
发财
03
”，“
16
暴富
04
”，“
16
无脸
05
”、“
16
南仲
06
”……
13
．问：“私募债和公募债，若分期发行，批文有效期是怎么样？我经常搞混掉。”
答：
私募债无异议函的有效期，就像吃
自助餐
，取的次数不限，但只能在规定时段里吃（
12
个月
），总额度就是胃的大小，也可不全吃饱；公募债批文的有效期，就像刚刚交了一位女朋友，
12
个月内
至少
要帮她过一次生日（
完成一次发行
），但两年之内，也可以帮她过很多的节日（多次发行），包括七夕节、“
双
11
”（备“速效救心丸”）、情人节等。
14
．问：“私募债，若分期发行，第二期想换个销售能力强一些的主承销商，可不可以？”
答：
已拿无异议函，第二期发行要
换
主承销商，感觉就像婚礼现场临时
换新娘
。
15
．问：“子公司发公募债，占用母公司额度，而母公司发公募债，不影响子公司发公募债的额度吧？”
答：
儿子负债，
父母心烦
，纳入家庭总负债额度；父母举债，儿子不管，其小家庭因此不负重前行。
16
．问：“同事去参加债券培训班时，如何骗她好好听课和看书？”
答：
记得好好听课，有空还是多看书，把所有学习和看书的机会
集中
在考前那个晚上，把所有的职业风险
延后
到以后漫长的执业生涯中，这是不理性的。每一页纸都会有货币化的回报，同时也会带来安然无忧的梦境，注意呼吸与分秒！
17
．问：“债券募集说明书要董事长签字，他不在，能不能用‘签名章’代替？”
答：
可能不行，要亲笔签名。另外，生活中，若“签名章”有用，
房子很快会让老婆卖掉的
。
18
．问：“私募债方面，承销商、债券发行人、交易场所之间的定位与分工是什么？”
答：
承销商就像做菜的大厨，要保证食材的新鲜、健康、无添加，炒菜过程中，一般会尝几口，满屋飘香时负责端菜，心里会计算一下这个月或这一年的工资与奖金，
但整天被人催
；交易场所负责闻一下菜香，看看表面是否有异味，要求和希望食材露出本来面目，流流口水，然后盘子端走，
也是整天被人催
；发行人是吃菜享用者，但一般会先给承销商预留一小块肉，另外，
整天负责催别人
。
19
．问：“发行人成立于
2014
年
12
月，能不能发行私募债？”
答：
一般要有两年的审计报告，要避免一种情况，即“除夕出生，大年初一就算两岁了”，这浮夸得吓人。
20
．问：“某公司的并表子公司为平台公司，会影响某些指标的计算，是否可以撇开子公司，单独以母公司作为主体发债？”
答：
目前，脱离父子关系，好像暂无法律依据。
21
．问：“债券募集资金的账户，是否一定要新户？如果是存量老账户，不做其他用途，只用于划付募集资金，可以吧？”
答：
没有强调是新户，但必须是专户，只与本次债券募集资金存储和本息兑付有关。虽然是二手房，装修了仍可以当婚房
/
新房，但不能同时住进两位新娘，除非是住在故宫（紫禁城）。
22
．问：“做债券项目出差时，用餐补贴
100
元
/
天，交通补贴
150
元
/
天，我常把二者搞混（因吃饭不够），怎么记会牢一些？”
答：
给您一个口诀，“吃得少，跑得多”，保您千年不搞混。
23
．问：“公司的项目承揽团队，与内核或质控团队，二者是什么关系？”
答：
踩油门的同时，记得保养刹车系统。若想拆掉刹车系统，也许是一种妄想。踩油门的，常常责怪“刹车系统”将飞机变成了汽车；“刹车系统”常常责怪“踩油门的”将汽车变成了飞机。建议在早期，刹车系统就跟上，减少沉没成本。
24
．问：“某私募债券，募集说明书约定为分期发行，现在想要一次性发行完毕，可否？”
答：
将债券“分期发行”变更为“一次性发行”之事，突然想起一首歌：“当初是你要分开，分开就分开，现在又要一次性把钱哄回来……”有多少人跟着唱起了《债券买卖》？一般可以的，都在总额度范围之内。
25
．问：“工资是固定收益时，在办公室还有什么福利？”
答：
一位女同事接座机电话时，她问：“您知道我手机号码吗？不知道我可以给您抱（报）一下。”边上的男同事异口同声地说：“不知道啊！！”
26．问：“如何让别人知道你已结婚生子，并且还是金融民工？”
答：
“
本人”已在婚姻市场上退市，流动性基本为零，喜糖和彩礼早几年前已全额按时本息兑付，目前衍生品已2岁，家中的执政党每天就像债券受托管理人一样唠唠叨叨（并抱怨发行人偶尔失控、不听话），婚姻长久得像不退市的股票一样，有涨有跌，有哭有
笑，但我坚定看好，长期持有。
27．问：“在总额度范围内，私募债首期发行额度不宜写得太死，例如加个超额配售权，这是为什么？”
答：
债券分期发行，该期实际能发行多少，结果尚未知晓，就像表白一样。从博弈论角度看，表白风险太大，接受了还好，不接受就结束了。时机合适时，建议不要表白，而是默默地牵起她的手，她的手若没有抽离，表白成功；若手抽离，可能是腼腆，不一定是拒绝，还可进一步试探。
28．问：“本来要发给自己领导的
拟承揽债券项目信息
（发行人名字全称），不小心发到券商同行微信群里（500人），已过了撤回时间，这种体验如何用文字贴切表述？”
答：
同行狂截屏，连夜就出行。梦里哭不停，憋尿到天明。
29
．问：“向交易场所申报私募债项目，他们会不会收费？”
答：
私募债核对过程中，一般情况下，发行人或主承销商可不用去交易场所，最后的封卷材料可邮寄，交易场所《无异议函》也可邮寄给主承销商或发行人，从头到尾不收一分钱，还要搭一个
“快递费”
，交易场所竟然一直拒绝采取“到付”的方式邮寄《无异议函》。
30
．问：“债券项目在第一次反馈前（受理后
10
天内），券商不能与审核人员联系、见面、沟通，为什么要设置这种“静默期”？”
答：
就像期末考试老师改卷时，他并不会改一题就跑来告诉你这一题得几分，而是等
总分
出来之后一并告诉你，也是为了预防
“师德”
出现问题，同时防止“学生”的“节操”减重。另外，发行人或主承销商自己也要主动静默，就像考试交卷后，你不能另附纸张再提交其他答案信息（另行披露其他信息）或教师宿舍门口贴大字报，而是以当时交卷的答案（募集说明书等）为准。最后，也是为了免于自己因为
言多
而惹来麻烦。
31
．问：“
2016
年
1
月
31
日以前发行，债券全称或简称能否以“
2015
年”或“
15
”进行命名（批文为
2015
年）？”
答：
建议不要以
“农历”
来计算“出生”时间，而是以
“公历”
来计算，否则容易让市场混淆。可通过更名公告解决。
32
．问：“参考债券承销培训班，会务组考前为什么不给划重点？”
答：
面对整座“知识金山”，却只想要
重点
，想不通，俗话说“每一页纸都会有货币化的回报”。另外，会务组也怕你来退学费，所以只好说全部是重点，一次全学会，值那个学费，虽然是个“保本”或“微亏”的培训班。另外，那是个“
保过班
”，考试没过，下次可免费补考，一直保证终有一天会通过。
33
．问：“报告期为
2013/2014/2015
年，若发行人在
2013
年
1
月因收购部分上市公司的股份构成重大资产重组，全部手续在
2013
年
2
月办完，是否还需要出具重组前一年也就是
2012
年的备考报表？”
答：
超过报告期，就不用了，否则就像“超人”
内裤外穿
——多此一举，也穿错了地方。
34
．问：“永续债（可续期债）发完后，可不可以用来计入下次公司债发行的净资产？”
答：
永续债在会计上若能计入权益，自然就算在净资产里了，前提是会计上要符合计入权益的条件。就像娶了
老婆
（永远还不完的债，永续债），她的
私房钱
（此表述可能有政治错误）自然计入夫妻共同财产，偿债能力增强。
35
．
问：“由于时间仓促，某个公司债项目申报材料质量一般，一般会有什么结果？”
答：
项目可能会审得慢，耗费彼此更多的时间，可能会有多次反馈。据了解，个别债券项目材料中，信息有出入、有遗漏，避重就轻，错别字多，就连联席主承的名字都写错（“
故事
证券公司”，写成“
事故
证券公司”）。据说交易场所有可能会设立一个“
张牙舞爪文案奖
”。
36
．问：“公司债券为什么要实施投资者适当性管理制度？”
答：
一个人
在家带娃时，一般会把
易碎、贵重、危险（热水壶）等物品
放到高处，娃也安全了，家中的秩序也安全了，可以放手让娃尽情玩，并迅速成长。尽到注意义务后，娃游玩中若真出了点小状况，
砸坏东西
（债券违约），家中的那位“执政党”回家后至少不会大骂，会面对损失的现实，并乖乖去做晚餐。
37
．问：“为什么评级公司需要发行人年报披露后，才发布公司债券跟踪评级报告？”
答：
若
不告诉算命先生你的
“生辰八字”
（年报），人家怎么
“科学算命”
（跟踪评级报告）？
38
．问：“公司债券受托管理人的作用是什么？”
答：
小孩跟团境外游时（夏令营），
护照
一般会被带团老师收起来统一
保管
（抵质押登记主体及权属文件保管人），带团老师会时不时报平安，有情况发生会及时告诉家长（
受托管理事务报告
），小孩在境外
利益受损
时，带团老师还要代表家长维护相关权益（债券违约诉讼、仲裁等）。
带团老师
就是受托管理人，
家长
就是那些花了钱的投资者，
小孩
就是那一堆债券。
39
．问：“交易所公司债券项目申报全程电子化了吗？”
答：
已全程电子化，尽量减少纸张的使用，
能少砍一棵树，就少砍一棵树
。项目申报、受理、反馈、反馈回复等均已实现电子化，进展情况可以在网上查询。除非有特殊情况，从头到尾，小公募只要跑
一趟
交易所（封卷
+
拿批文），私募债
一趟也不用跑
（封卷材料邮寄
+
无异议函
免费
邮寄）。
40
．问：“评级公司在债券发行与存续期过程当中，可以发挥什么作用？”
答：
评级是对发行人和债项进行
“全身体检”
，可以进一步提高发行人的
透明度
，站在此时点展望发行人及债项的未来前景，并根据境况的变化，不断调整对未来的预期。
41
．问：“一家企业主要资产都在子公司，但子公司的股权全部是由自然人代持的（有代持协议），发债会存在什么问题？”
答：
如果把
房子
写在别人名下，
并表
都有些困难，存在道德风险，而且别人也不相信他（发行人）有房子。
42
．问：“为什么发行人的财务报告的有效期是
6
个月？”
答：
拿一年前的
体检报告
去办入职手续，用人单位一般是不会答应的。
43
．问：“发行人
A
，其股东为
B
，
B
的股东为
C
，
C
的股东（实际控制人）在
2015
年下半年发生重大资产重组，导致
A
的实际控制人发生变化。此时
A
是否需要间隔一年才能发公募债？”
答：
发行人
A
本身有没有发生
“器官移植”
等资产出入行为，只是发行人的
“曾爷爷”
伤筋动骨，充分批露就行，并不影响其
“曾孙”
（
A
公司）的肌体健康及偿债能力。
44
．问：“绿色公司债券和普通公司债券，都想做非公开发行（私募债），同一发行人能同时申报吗？”
答：
若是
同一品种，一般要求
“吃完这碗，再打第二碗”
。
“绿巨人”
（绿色债）和人类（普通债），属不同品种，算两种动物，可以同时申报，此时的原则是
“打一碗米饭时，也可以同时打一碗汤”
。
45
．问：“什么叫公司债券的自愿性信息披露行为？”
答：
前些天，
中国女排
决赛时（
里约
奥运会），大家都不断地对家中电视机
拍照
，然后发微信朋友圈，配上文字说“好紧张，不敢上厕所”（却有空发朋友圈），我前后起码看到了几十种客厅（
电视墙
）的
装修风格
。
这就是
自愿性的信息披露行为
，属义务之外的披露行为。
46
．问：“债券质押式回购的好处是什么？”
答：
质押式回购增强了市场的
流动性
，满足
投资者
资金管理需求，可以降低企业
发行成本
，流动性是可以创造价值的。例如，结了婚的人，在婚姻市场上
退市
了，流动性很差，基本为
零
，下班后基本没有人请喝咖啡。而那些
未婚
的小鲜肉，整天却有喝不完的咖啡，相当气人。
47
．问：“公司债能否只为部分债券提供担保呢？比如发行
20
亿，只为其中
10
个亿提供担保，也就是品种一有担保，品种二无担保。
”
答：
一般是允许的。同一期债券分为两个品种（两个代码，两个简称），类似
双胞胎
，长相、体重可以有差异；若先后分期发行，类似落实
二胎
政策，两个娃更可以有差异。但同一品种的债券（同一代码、同一简称），不能实行
歧视性增信
，每张债券都要
平等
。
48
．问：“公司债券的募集资金，可以放在不同银行的两个专户吗？”
答：
目前好像没有禁止性规定，此前上市公司募集资金也有多个专户的情况，但需要注意一些
风险
：一是多个专户的资金若有类似或共同的用途，多个银行专户之间怎么进行信息共享？否则容易出现
约定用途比例如何甄别
、发行人向各个专户
重复要钱
等问题（
小时候
，常向爸爸要完零花钱后，再向妈妈要零花钱）；二是受托管理人履职难度增大，某家银行不配合，受托管理人难以了解募集资金使用的全貌。解决办法建议：（
1
）可以分期发行，每一期分别放在不同的银行；（
2
）每个专户的资金都清晰地约定金额和用途，且用途之间有差异。
49
．问：“对于发展双创债（创业创新债券）有什么思路和想法？”
答：
政策
铺路往前推，
股债结合有回馈，
政府多办
相亲会
，
公共支持
要干脆，
中介收费不太贵，
吸引金主略陶醉。
50
．问：“发行人可以认购自己发行的公司债券吗（一级、二级市场）？”
答：
若
觉得存量公司债券
票面利率
较高时，为了节约成本，发行人可能会有这样的
冲动
，特别是一些
老债
。可能会有几个问题：一是要如何说清楚债券募集资金的必要性和合理性，可能解释不过去（尤其是一级市场），二级市场甚至有
“资金
乱伦”
之嫌；二是债券有
内幕消息
时，发行人如何防范内幕交易？特别是即将违约时，发行人完全可能
抢
先抛售
；三是万一债券最后违约了，发行人怎么去法院告自己，诉讼怎么进行？实质上，债权人和债务人的身份已重合，发行人所持有的债券已被
优先偿付
；四是债券
利息
所得等多交的那一部分
税收
，还要向股东解释。建议慎重。
51
．问：“审核中，为什么类平台企业发债会比较受关注？”
答：
经常靠
政府输血
而活着的人，却还要常常
献血
，有一定的风险，有自主的造血功能会比较好。另外，当地唯一的
中心血站
，偶尔也会因缺货或断货而告急。但在债券销售时，市场又认为此人属
高干病房
中的人，哎。
（全是作者个人瞎说）
52．问：“发行人的子公司获得了小公募公司债的批文但未发行，母公司后来申请发行小公募需要扣除子公司这个未发行的额度吗？”
答：
需要披露合并范围内子公司
潜在
可能发行债券的情况，投资者自然会关注。从
合规性
角度看，尚未要求把怀孕
尚未出生的宝宝
（已拿了的小公募批文）计入家庭成员人数（
独立呼吸说
）。但在母公司项目审核过程中和发行前，若子公司完成发行，需要计入，不能超净资产的40%。具体以监管部门的意见为准。
53
．问：“因在券商的‘固定收益部’工作，我爸问我‘固定收益’是不是‘
工资不涨
’的意思，怎么解释会好些？”
答：
“固定收益”指的是产品特性，收益稳定，就像工资一样，但奖金就不一定了。首先，有个规律，放假的时候，投行的朋友都在
境外
，拿固定工资的朋友都在
老家
，他应该关注到这种情况了，其次，你也可以拿出名片，用那些
头衔
吓吓他。最后，部门也可以改名为“债券业务部”，最终化解各种误解。
54
．问：“中午的时候，若给交易场所债券监管部门工作人员打电话，时点上要注意一些什么？”
答：
据悉，
下午
1
：
30
前
是债券监管员和审核人员的
休息时间
（而不是开盘时间
1
点），记得要在下午
1
：
30
之后
再打座机（0755开头），否则整个办公室的人
全醒
。万一不小心打了，记得不要报出自己的单位和名字，赶紧挂掉，否则他们可能会恨你，而且知道要恨谁。
55
．问：“发行人全资子公司，是否可以为该发行人（属母公司）发债提供担保？”
答：
增信效果极为有限，反过来就会好很多。就像人们常说的“
我以我的人格担保
”，实际上“
人格
”就属于其个人的一部分，并没有实际增加担保效果。
56
．问：“参加债券承销培训班，老板说拿证后才给报销，如何用市场化手段，化解考试不通过的
培训费无处报销
风险？”
答：
同班学员可开发一个产品：培训班费用拆借的“短期高收益债券”，
班委们
当发行人，以《培训证书》质押提供增信，投资者为本班土豪（金融资产
300
万以上合格个人投资者），因是同班同学，已极大化解了信息不对称问题（募集说明书可简略），
考试通过者
按测算好的本金和利息偿还，收益能覆盖没有通过、不拿证的同学费用（
损失
部分），下期补考同学可
延期兑付
（单独分个品种出来：可续期债券）。为保证销售结果，可实行优先次级的结构化增信。要注意控制规模，防范非法集资之法律责任。
57
．问：“上市公司用
一季度报
申报的私募债，如果上市公司已披露半年报，是否要更新私募债募集说明书的数据（
930
前）？”
答：
上市公司已披露半年报，债券募集说明书对外披露的财报信息要保持一致和同步，即使财报数据（季报）仍在有效期内（
6
个月），
不可歧视债券投资者
。
58
．问：“今年
2
月份，几部委发文联合惩治失信人，如果子公司被列入失信人名录，是否会影响母公司发债？”
答：
从
责任自负原则
的角度看，母公司和子公司属于
不同的法律主体
，只是有血缘与给养关系，子公司失信，一般不牵连母公司，就像儿子犯罪，父母不用陪着坐牢一样。但可能会比较关注债券募集资金
流向
子公司的可能性。
59
．问：“为什么感觉不同项目的申报速度有所差异？”
答：
审核流程都是
一样的
，但是：
项目情况有差别，
材料质量有上下，
反馈意见有繁简，
奖金焦虑有大小。
总之，做好内功，珍爱生命，审慎对待甲方的夺命call。
60
．问：“有个发行人申报的公司债处于受理审核阶段，发行人现在想要换承销商，申请撤卷，怎么办？”
答：
根据《公司债券发行与交易管理办法》、小公募规则、私募债相关办法，
发行人
在债券申报中均是
主动者
，退一步讲，即使拿到了批文，发行人也可以
决定
要不要发行，遥控器从头到尾都在发行人手上，券商是大厨，顾客（发行人）则是上帝。但顾客点好菜，菜都快端上来了，要求换地方吃饭，就要处理好前券商与发行人的承销协议（合同）的解除问题，违约责任估计这时会浮出水面，但具体看承销协议的条款。
61
．问：“发行人（母公司）能否以其子公司持有的上市公司股票发行可交换债？”
答：
谁持有，谁发行
。否则名称叫“可代他人交换的公司债券”。
A
公司发行债券，
B
公司以其持有的股票代为偿还（换股），本身会增加链条长度和法律风险，增加了委托代理的时滞、协调成本及各种不确定性。例如，
王宝强事件
，再一次证明委托代理链条太长，财产（标的股票）放在别人（经纪人等）手上，容易产生法律和道德风险。（
本人喜欢宝宝
）
62
．问：“同一债券发行人，一个小公募方案，一个私募方案，分别完成董事会和股东会决议，可以同时分别向不同的交易场所报材料吗？”
答：
我更关心的是，“双胞胎”兄弟为什么要上
不同的幼儿园
？接送成本更高了。真的要上不同的幼儿园，好像也没有禁止性规定，但两个项目要互相
交叉披露
申报及进展情况。
63
．问：“公司债券募集资金可以不设立专户吗？例如，让银行加强监管。”
答：
都要有
专户
的：
若不设专户，
花钱
没有度。
肥水流
外田
，
化作私房钱。
账目不好瞧，
流水
易混淆。
还债有专户，
届时免哭诉。
64
．问：“可交换私募债的发行人，其证券持股信息表是申报时候就需要，还是拿到批文后发行前才需要呢？”
答：
申报时就应该有
持股信息表
，证明换股标的股票的真实持有，否则就是肥皂剧的
山盟海誓
，或者是饿着肚子唱《好日子》。
65
．问：“债券承销竞争加剧，如何表达债券投行的不容易？”
答：
债券业务岗，工资不好涨，竞争似狼抢，累了地上躺
，时刻均在场
。
66
．问：“非公开发行公司债，发行前要提交《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》，若为二期发行，要披露的重大事项是‘取得无异议函至今’还是‘第一期发行后至今’？”
答：
第二期的投资者，没有义务去看第一期的募集说明书等相关文件，第二期发行时的重大事项，建议涵盖从取得无异议函之后至第二期发行前，同时也把第一期发行等情况也纳进去。例如，生二胎时，也仍然要将生第一胎时遇到的重要状况告诉医生，以便进行判断。
67
．问：“非公开公司债取得批文（
15
亿）时是拟分期发行，现准备首期发行，发行规模是基础规模
5
亿
+
超额配售
10
亿，如果超额配售额度募满，批文额度就一次性发完了，是否与拿批文时候的分期发行安排矛盾？”
答：
申报时是存在信息困境的，后续有所改变，也是市场化的表现和要求。若实际发行不超总额度，原申报材料没有很“死板”的表述，一般是允许的。为加深印象，此时我又想起了一首歌：“
当初是你要分开，分开就分开（分期发行），现在要一次性把钱哄回来……
”
68
．问：“‘发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%’应及时披露，请问如何理解？”
答：
从债券监管本意角度看，发行人新增借款或对外担保达到一定比例（20%），预示着偿债能力可能受影响，需要及时告诉投资者，这是定性方面。定量与披露频率方面，做个类比，就像二胎“封山育林”时，媳妇说，在外累计偷喝
2
瓶以上啤酒时，回家就要主动报告（披露），这时可以分解为几种情形：（一）当晚偷喝
1
瓶（
一瓶代表
10%
），回家不用报告；第二天又喝
1
瓶，累计
2
瓶，要报告；（二）当晚偷喝
3
瓶，吐掉
2
瓶，不用报告；（三）喝了
3
瓶，吐掉
2
瓶，再喝
1
瓶，报告一次；（四）当晚偷喝
4
瓶（
2
个
20%
），虽然只报告一次也许可以，但建议在第
2
瓶刚喝完时，先报告一次；（五）连续两个晚上偷喝，每次喝
2
瓶，累计
4
瓶（
40%
），报告两次；（六）当晚喝了
2
瓶，打电话向媳妇报告后，随即吐光，换第二场时，又喝了
2
瓶，仍要再报告一次。（
写得自己也晕了，个人瞎写
，具体以证监会网站“公司债券日常监管问答（五）”为准）
69
．问：“私募债《无异议函》到期（
12
月），尚未发行，能够延期吗？”
答：可参加一次“
复活赛
”：再拿一个《无异议函》。
70
．问：“公司债券发行人的子公司是证券公司，该证券公司可以当本期债券的受托管理人吗？”
答：
这种情况存在明显的
利益冲突
，此受托管理人既是投资者利益的代言人和保姆，又是发行人的
“家人”
，在信息披露、违约处置等方面可能会存在
人格分裂
。打个比方，违约处置时，“儿子”属“讨债公司”的员工，其父亲欠钱，要求该“儿子”向债权人随时通报其父亲的
存款余额
并申请冻结等行为，就存在困难或激励的问题，
道德风险
明显。或者说，儿子作为
原告
的代理律师，他怎么把其父亲告上法庭成为
被告
？
71
．问：“中秋节了，对券商做债券的朋友要用什么方式发送祝福？”
答：
祝各位债券
精英
：
揽项目
就像嫦娥独享玉兔一样确定，
项目机会
就像吃不完的月饼一样冗余，
奖金发放
就像“莫兰蒂”一样迅猛，
尽责到位
就像陪家人过节一样安心，
批文额度使用
就像中秋月亮一样圆满，
项目报深交所
就像表白时一样坚决！
中秋节快乐！
72
．问：“如何进一步提高债券业务人员的专业性和自身价值？”
答：
专业的
投行精英
，整天关注和分析最新资讯，整天都在设计产品方案，整天关注税收等成本环节，整天探索产品创新方式，整天花心思帮客户打好组合拳，整天关注和处理各种利害关系，整天都在变通，整天与同行
咬耳朵
直到重伤，整天说压力很大并不断向外传导压力，整天背包在天空中飞翔并攒积分。另外，一到国庆等假期，整天在境外，微信朋友圈
图片
下面
那一行字
，都是我不认识的
地名
。
他们在人生价值的“增值要务”上，从不犯困和懈怠。
73
．问：“公司债能否为部分债券提供担保呢？比如发行规模
20
亿，为其中的
10
个亿提供担保，即品种一有担保，品种二无担保？或者是做成两期发行？”
答：
分品种发行或分期发行，差别是发行时间。同一期分两个品种，类似
双胞胎
，几乎同时生；分期发行，类似
先后落实二胎政策
（但要关注批文有效期）。该问题，规则上暂未发现禁止性规定，但需要约定清楚增信的具体债券指向范围。
74
．问：“非公开公司债券获得批文时期限是
5
年，但是销售时有困难，希望在发行时加入第
3
年末投资者回售选择权和发行人调整票面利率选择权，可否？”
答：
可以。期限未超过批文的最长期限，适度调整期限安排，反而增加发行人与投资者各自的
进退空间
。第
3
年末，发行人
可能富贵
了，也可能
仍然缺钱
，到时双方可做一次选择。
75
．问：“发行人可以认购自己发行的公司债吗？”
答：
若如此，有一句话很难理解，就是“
我欠我自己很多钱
”。有些难点：
一是
要说清楚募集资金的必要性和合理性；
二是
债券有内幕消息时，发行人如何防范内幕交易？例如，有负面消息时，先行卖出，等债券价格下跌后再买入；
三是
提一步提高了操纵市场的动力，例如发布负面消息，打压债券价格，然后大量买入，等于减少了未来偿还的本金数额；
四是
万一违约时，发行人如何去告自己，诉讼怎么进行？发行人破产按比例清偿时，发行人持有的债券如何清偿，但客观情况是实质上已足额清偿；
五是
债券持有期间，利息所得等多交的那一部分税收，怎么向股东解释？个人意见，以监管部门的意见为准。
76
．问：“公司债项目第一次反馈回复时，为什么我们回复了大量的篇幅，但审核员仍然觉得不够，要求第二次反馈？”
答：
关键是要答到点上，答得到位。《骆驼祥子》里有一句话：
这世上真话本就不多，一位女子的脸红胜过一大段对白。
所以，信息披露贵在真实、准确、完整。
77
．问：“请问，跟银行签署公司债券项目资金监管协议，必须在什么时间内签署？发行完再签署可以吗？”
答：
若要未来行动显得从容，就在未失控时行动，保留随时
“窥视”
资金情况的权利。《公司债券受托管理人执业行为准则》第十三条第二款要求是募集资金到账后一个月内签订三方协议，但资金到账后，
券商对银行的把控能力及协议主导优势可能存疑
，且很多债券资金一个月之内就用完了，真空期较长，容易滋生是非，建议公司债券项目发行前或申报前就弄好协议定，以免夜长梦多或尿床。
78
．问：“为什么承销商那么在意每个债券项目的成败？”
答：
债券主承销商一
般只有在发行成功后才能收到费用，因此，券商做项目就像做
风投、
VC
一样，激励的实现是以
发行结果
作为触发条件，若项目不成，前期投入的成本就是
损失
。券商一般是作为
乙方
，谈判地位较不理想，若想提前收费，发行人很快会去找别的券商。直接结果是，券商在追求项目承揽、申报和发行成功率的过程中，也会出现道德风险或过度激励，甚至铤而走险。国外，很多项目中介机构，例如律师，往往是
“不以成败论收费”
。因此，有必要改变券商
执业生态
，
改革收费机制
，但这条路很长。
79
．问：“发行可交换债，发行人手上还没有标的股票，能不能先进行项目申报，后续再去买入相关标的股票？另外，可以先发行可交债，后再办理股票质押手续？”
答：
都不行。想起一件事，小朋友看着他爸妈婚礼的照片，责怪道：
“你们结婚时，现场那么热闹，为什么没叫我？”
80
．问：“怎么评价现在公司债券加强监管或有些收紧的情况？”
答：
没有什么事物一开始，从头到脚都是好的，或者从头到脚全是不好的，公司债券市场也是一样。成长中的小孩，引导得好，就是个好的成份较多的孩子；引导得不好，就可能变成坏的成份较多的小孩。但是，
这个小孩的成长是无法遏制的
，他
/
她会有很美好的未来，
可进一步坚定债券市场的从业理想
。
81
．问：“为什么可交换债，已经有股票进行质押了，还要那么关注偿债能力？”
