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四大行不良处置新路径：与AMC成立合资公司持有表外不良
来源：《21世纪经济报道》记者 李玉敏 北京报道
一位地方AMC公司业内人士表示，这些合资公司成立之时，银行业处置不良的压力较大。如果转让到银行体系外的AMC，转让价和原值之间的差额就是银行的损失，需要用大量拨备冲销；而转到自己旗下的公司，相当于用“时间换空间”。今年以来，无论是官方发布的数据，还是上市银行的年报都显示，银行业的不良贷款开始出现企稳迹象。与此同时，银行业不良资产处置方面也暴露了一些比较有争议的做法。一家省级AMC人士向21世纪经济报道记者表示：“近期银行向市场上推出的资产包较少，有很多是定向给四大AMC的，然后再转给银行和AMC的合资公司，有些可能是非真实转让。”21世纪经济报道记者通过多方采访及查询工商登记资料发现，工农中建四大行均通过旗下香港子公司下属的孙公司等多重股权关系，与华融、信达和长城合资设立了合资公司，分别为瑞华国银（工行49%，华融51%）、信恩润实（农行49%，信达51%）、中银信达（中行85%，信达15%）、长融金诺（建行34%，长城66%），并通过合资公司大量持有本行的不良资产。某资产管理公司业内人士透露，一般来说这些合资公司是银行和AMC“总对总”设立的，基本的操作模式是，银行将不良资产“总对总”卖给AMC，四大AMC再按照约定将资产转让给合资公司，然后合资公司委托资产来源的银行进行处置。据上述人士介绍，这些合资公司的经营多数是银行的资管经营部、资产经营中心、法律保全部等贷后催收和不良处置部门在负责。银行业称之为“表外不良资产”，这些资产的清收通过“反委托”的方式大多仍由银行的各分支机构负责，转让的价格也较高有的甚至是原价。21世纪经济报道记者通过多方采访和查询工商登记资料发现，上述四家合资公司的股东至少需要上溯4-5层才能到银行。比如，四家中成立最早的是工商银行旗下的瑞华国银投资管理有限公司（下称“瑞华国银”）。该公司成立于2015年9月18日，注册资本1亿元，经营范围为“资产的收购、管理和处置，资产重组”。瑞华国银的注册地在青岛，法定代表人为中国华融资产经营事业部总经理张毅明，但公司的联系电话和邮箱是工行总行的。瑞华国银的股东为华融汇通资产管理有限公司和工银国际（天津）投资管理有限公司，持股比例分别为51%和49%；其中华融汇通为中国华融资产的全资子公司，工银国际（天津）投资公司是工银国际控股的孙公司，工银国际控股是工商银行在香港全资设立的子公司。农行旗下的合资公司信恩润实投资管理有限公司（下称“信恩润实”）也注册在青岛，成立于2015年12月31日，其股东分别为中润经济发展有限责任公司和农银前海（深圳）投资基金管理有限公司，持股比例分别为51%和49%。前者是中国信达资产和信达投资设立的子公司，后者为农银国际（中国）投资公司的孙公司，而农银国际（中国）投资公司又是农业银行的孙公司。青岛市一行三局和金融办主办的网站“青岛金融”，其发布的官方消息《青岛财富管理中心建设取得实质性进展》也表示：“工商银行瑞华国银投资管理有限公司、农业银行信恩润实投资管理有限公司落户我市，青岛成为资产管理公司聚集的城市。”并且表示两家公司“分别开展系统内不良资产处置”。中行旗下的中银信达资产管理有限公司（下称“中银信达”）也和上述两家公司类似，银行方面股权较为多层，上溯6层才能到中国银行。中银信达注册地在北京，成立于2016年3月16日，股东分别为中银投资资产管理有限公司和信达的子公司中润经济发展有限责任公司，持股比例分别为85％和15％。而建行和中国长城资产合资设立的子公司，名为长融金诺（北京）投资有限公司（下称“长融金诺”）。该公司成立于2015年10月20日，股东分别为长城国融投资管理有限公司和天津诺德投资有限公司，持股比例分别为66％和34％。前者是中国长城资产的全资子公司，后者为建银国际（中国）公司的孙公司。这些公司的股权结构复杂，而且四家公司中，除了中银信达，银行方面的持股比例都低于50%，AMC处于名义控股地位，因此合资公司的资产、利润不需要纳入银行合并报表的范围。一位地方AMC公司业内人士在接受21世纪经济报道记者采访时表示，这些合资公司成立之时，银行业处置不良的压力较大。如果转让到银行体系外的AMC，转让价和原值之间的差额就是银行的损失，需要用大量拨备冲销；而转到自己旗下的公司，相当于用“时间换空间”。银监会数据显示，2015年银行业不良开始加快暴露，以大型商业银行为例，2015年一季度不良贷款余额为5524亿元，不良率为1.38%；至2015年四季度，不良贷款余额增至7002亿元，不良率升至1.66%。与此同时，大型商业银行的拨备覆盖率从209.52%下降到171.72%。2016年以后，大型商业银行的不良贷款余额继续增加，但增速开始放缓。截至2016年末，不良余额为7761亿元，不良率1.68%。一家地方AMC人士认为，银行之所以这么操作，是因为不良暴露较快，处置压力较大。如果直接转让给AMC，账面上就会出现较大损失。比如，一个１０亿的不良资产包，通常转让价格为原价的４０％，即银行有６０％的损失，需要用拨备来对这部分损失进行冲销。由于大量的核销，目前四大行的拨备覆盖率已经逼近１５０％的监管红线。如果用AMC作为通道，转让给银行旗下的合资公司，则价格可以由银行决定。一般来说资产包可能以９０％的价格或者原价转让，银行账面的损失就会小很多，暂时拨备计提的压力也小很多。某四大AMC的一位业内人士表示，四大行不良处置运作模式不完全一样。比如工行和建行，不良通过AMC转让给子公司后，大多由上述合资公司和银行进行处置，AMC的作用是通道。瑞华国银和长融金诺两家公司的工商登记信息显示，两家公司分别有231起和24起法律诉讼，都是这两家公司作为债权人向债务人追讨贷款的本金和利息，原始债权人分别是工行和建行。以浙江省台州市路桥区人民法院的一份案号为（2016）浙1004民初6245号的判决书为例，原告是瑞华国银，被告为博浪柯（浙江）机电制造有限公司以及王晓富等自然人，原告主张被告归还尚未偿还的贷款本金2900万元及利息239万元。该笔贷款为工行2014年8月25日至12月26日发放；2015年9月25日，工行浙江省分行将债权转让给中国华融资产；2015年11月10日，中国华融资产又将该笔债权转让给瑞华国银。建行旗下的长融金诺运作模式也大抵如此。而且翻阅大多数判决书可以发现，这些诉讼中涉及的不良资产质量比较好，几乎都有房产或者土地抵押，回收的可能性比较大。而中银信达和信恩润实的工商资料并未显示有通过诉讼要求债务人偿还贷款的记录。业内人士分析，这两家主要采取基金的运作模式，主要做法是成立不良资产处置基金，由银行投资子公司和AMC子公司合资成立GP，不良资产处置基金委托上述合资公司作为顾问进行管理，再由合资公司委托其他资产服务商进行处置。这种委托模式和前一种的区别在于，不良资产所有权是否通过买卖的方式转移到合资公司。值得一提的是，在四大行的子公司中，中国银行的子公司中银集团投资其主营业务之一就是“对金融机构持有的不良债权、不良股权和不良实物资产进行收购、管理和处置，主要通过打包批发收购后分拆零售处置，赚取批零差价。对其中个别有较大增值潜力的重点项目通过实施追加投资、资产置换、债务重组和债转股等运作手段，挖掘和提升项目价值后转让退出，获取增值收益。”一家AMC人士向21世纪经济报道记者表示：“这样的做法表面上并没有违反什么规定，但有点争议。不良资产的一级市场是特许经营，需要牌照的，只有四大AMC和银监会批准的地方AMC可以做，而二级市场投资没有限制。”今年以来，银监会密集出台监管政策。其中4月10日发布的《关于银行业风险防控工作的指导意见》明确要求，重点治理资产风险分类不准确、通过各种手段隐匿或转移不良贷款的行为。分析人士认为，随着不良资产快速增加的压力减少，以及监管措施加强，这类出表业务或由AMC担任通道的做法，可能有所减少。（编辑：马春园，邮箱[email protected]）
相关素材——银行不良资产证券化试点扩围 城商行不良资产处置压力大
相对于大型商业银行，股份制商业银行和城商行的风险资产比例相对高，特别是城商行，不良资产处置的压力更大近日，兴业银行方面向法治周末记者透露其已入围第二批试点名单。此外，国开行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行、平安银行、浦发银行、浙商银行以及北京银行、江苏银行和杭州银行共12家银行新入围试点。不过在试点机构增加的同时，试点额度仍在500亿元之内。“本轮不良资产证券化扩围是在2016年在大型商业银行试点的基础上进行，相对于大型商业银行，股份制商业银行和城商行的风险资产比例相对高，特别是城商行，不良资产处置的压力更大。”苏宁金融研究院宏观经济中心主任黄志龙对法治周末记者说。公开资料显示，不良资产证券化就是资产拥有者将一部分流动性较差的资产经过一定的组合，使这组资产具有比较稳定的现金流，再经过提高信用，从而转换为在金融市场上流动的证券的一项技术和过程。我国不良资产证券化试点始于2006年，四大资产管理公司和建设银行首先发行了不良资产证券化产品。2008年，受国际金融危机影响，不良资产证券化业务被暂停。2016年，暂停8年之久的不良资产证券化重启。工、农、中、建等6家商业银行作为首批机构试点，试点规模约为500亿元。2016年5月19日，中国银行宣布发行“中誉一期”不良资产支持证券，发行规模3.01亿元；招商银行发行了“和萃一期”不良资产支持证券，发行规模2.33亿元。中债资信近日发布的《中国资产证券化白皮书（2017）》（以下简称《白皮书》）显示，截至2016年年底，信贷资产证券化产品余额为4893.68亿元，同比增长18.51%，占资产证券化市场总量的45.5%，占银行间市场债券存量的1.07%。
中国人民银行金融市场司司长纪志宏在《白皮书》序言中称，2016年，我国共发行资产证券化产品超9000亿元，同比增长近50%，其中信贷资产证券化产品发行金额总计3908.53亿元。“2016年，央行在首批大型商业银行共试点发行了14单不良资产证券化产品，发行规模156亿元，涉及不良资产本金461亿元，基础资产涵盖公司类不良资产、个人消费不良、个人经营性不良、个人住房不良等类型。”《白皮书》中提到。“从目前的立项情况看，零售类不良资产，如信用卡、个人住房贷款证券化占不良资产证券化整体的近80%，可见不良资产证券化成为零售类不良资产批量处置的主要渠道。”中债资信结构融资一部总经理郑佳对法治周末记者说。“商业银行不良贷款余额和不良率“双高”使商业银行持续承压，银行对不良资产的处理需求极为迫切。”郑佳向记者介绍，商业银行处置不良贷款的方式有限，包括内部催收核销，资产管理公司及地方AMC的批量准让、不良资产信贷受益权转让、不良资产证券化、债转股等，而不良资产证券化则为银行拓宽了不良资产的处理渠道。《白皮书》中称，当前银行业迫切需要寻求创新性的处置渠道与方式处置不良资产。不良资产证券化与银行常规的处置手段相比，则拥有更加丰富的处置手段和资源，投资受众更广，定价能力更高，能够显著优化财务数据，降低经营成本。”在中国银行法学研究会秘书长潘修平看来，过去银行的不良资产转让通过资产管理公司进行处置，现在通过证券化实现出表，将撬动更多社会主体参与其中。郑佳对法治周末记者说，随着2016年银监会发布《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产业务收购的通知》《关于规范银行业金融机构信贷资产受益权转让业务的通知》《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》等相关规定，我们行业内明显感受到监管机构有意鼓励商业银行利用市场化、法制化、综合化的手段处理不良贷款，因此，面对万亿级的不良贷款处置仍有较大空间。“同时结合今年MPA（宏观审慎监管）考核实施，金融监管，去杠杆，防风险，信号明显，不良资产证券化将成为商业银行处置不良贷款、提高资产充足率和不良贷款拨备覆盖率的重要手段。”郑佳对法治周末记者说。“虽然不良资产证券化是大势所趋，也通过市场化定价机制找到不良资产的合理价格，但要避免试点银行处置不良资产行政化剥离的方式而导致定价过低的现象。”黄志龙说。中信建投证券研报显示，目前，我国资产证券化产品仅限于银行间市场发行流通，合格投资者匮乏且缺少对此类产品的投资经验，尤其对次级产品。多家机构表示，若存在没有信用背书或足够抵押的问题，将限制市场的流动性，制约市场规模的扩大化。当银行为吸引投资者进行较多让利时，使得证券化手段较其他处置方式优势不明显。中信建投证券研报分析称，以“中誉一期”为例，资产池中次级类贷款占比高达97%，逾期90天以内的贷款占比超过50%，资产包中含抵押的贷款占比达到90.66%，且封包期间已经回收了1.8亿元的本金，占到优先档本金的77%。“可见在产品设计上，银行采取了众多优惠手段保证优先档产品投资者的利益，在此框架下通过证券化手段处置不良资产是否优于直接转让给资产管理公司（AMC）存疑。”中信建投证券研报中分析如是。在郑佳看来，不良资产证券化需要完善之处有四个方面：一是数据积累还不足；二是法律、税收、会计等配套机制和措施有待进一步探索和完善；三是证券未来现金流不易预测，估值、定价较为困难；四是投资人群体及市场成熟度有待进一步培养。
“不良资产实际的处置过程中涉及的众多法律实操问题仍需在项目实践过程中进一步探索和完善。其中，不良资产证券化风险评估的重中之重是对抵押物回收金额和回收时间进行估计，如抵押物出租情况下，如何行事抵押权？抵押物为债务人唯一住房情况下，如何行使抵押权？”郑佳说。一位不愿透露姓名的大型资管公司法律部经理向法治周末记者表示，在实践中，当不良资产证券化涉及信托模式时，不良资产证券化在流转和运营过程中必然存在讨债的行为，但信托法明确规定，不得以讨债的方式设立信托，所以存在矛盾之处。所以上述人士认为，不良资产证券化试点实施以来，在债权催收和管理等方面缺乏相关监管部门的认可和实践。
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