【洞察】 “剥离财务报表”须知

本文介绍了“剥离财务报表”及对其用途进行说明。在过去十年间，多家公司相继实施了引人注目的业务剥离。这些公司分拆、剥离或出售其非核心资产以应对市场的变化。剥离业务通常需要主体编制特殊目的的剥离财务报表并且此等财务报表须经审计。但究竟什么是剥离财务报表呢？这些报表有何用途？与公司可能为接受尽职调查而编制的其他财务信息有何不同？为什么编制此类报表时如此具有挑战性？

什么是剥离财务报表？

剥离财务报表是指主体的某个部门或业务组成部分的财务报表，例如一组相似产品或业务，或者上市公司的一个分部。剥离财务报表通常反映的是在同一控制下捆绑在一起但不构成法定子集团的经济活动的财务信息。主体通常不满足IFRS 10中“集团”的定义，因而，主体通过汇总分部、独立的主体或者集团组成部分的财务信息来编制此类报表。因此，剥离财务报表常常称为“汇总财务报表”。

剥离财务报表的用途

剥离业务要提供经审计的历史财务报表的情况比以前更为普遍，背后的原因有很多，但通常是基于买方的需要：

买方确信：

经审计的财务报表能够为对一项业务实施尽职调查提供坚实的基础，买方经常以完成审计财务报表作为完成交易的条件。不过，情况并不总是这样，详细并经过充分准备的数据记录通常能够使买方获得较大的信心，有可能使买方放弃对经审计的财务报表的要求。

公众公司报告：

集团中与处置、派发、业务合并、剥离和首次公开发行等相关交易类型通常要求剥离财务报表。例如，英国上市规则和美国证券交易委员会的规则都可能要求买方提供经审计的财务报表进行备案。当这些购入业务不是一组法律主体时，则被要求编制经审计的剥离财务报表。

融资：

需要融资的买方可能要求经审计的财务报表，即使他们不是公众公司。例如，私募股权公司寻求通过发行高收益债券为收购某一剥离业务募集资金。此类公司常要求经审计的剥离财务报表，以加入募集说明书中提供给潜在投资人。

剥离财务报表与为接受尽职调查编制的财务数据有何不同？

一套经审计的财务报表应当完全遵循相关准则，无论是IFRS、US GAAP还是当地准则。对于IFRS，这意味着披露完整的利润表、资产负债表、现金流量表及财务报表附注。养老金、股份支付及权益变动调节表的披露也应包含在内。同时必须披露连续三年的财务信息。

经审计的财务报表不同于项目介绍书(information memorandum) 或尽职调查报告所包含的信息（“交易财务数据”），后者可能局限于主要报表并可能忽略准则要求的主要项目，例如折旧、摊销和非经常性成本。

向潜在买家提供的交易财务数据与经审计的剥离财务报表之间调节一致并说明存在差异的原因是非常重要的，因为要解释为何这些差异不影响到交易对价。

不容小觑

编制剥离财务报表可能要求进行大量判断。每一项交易均有所不同，因此每一套汇总财务报表将面对独特的困难。交易的性质、报告主体的范围、会计记录的质量、母公司过去的实务和政策以及相关监管者的观点均非常重要。

公司的利润表数据通常相当详细，但是资产负债表就称不上详细了。常见困难在于确定营运资本余额，特别是应收账款。此类支持性分类帐通常不是按照各项产品单独保存的。数据将需要手动导出，或使用现代数据技术导出。

其它与剥离财务报表相关的复杂领域常常包括总部公用资源的分配、债务、公司间款项结余、养老金、股份支付及所得税的会计处理。

其他考虑事项

剥离财务报表只是公司剥离业务这个巨大工程的一部分。处置一项业务的主要目的通常是使股东价值最大化。

卖方将需要讲出一个有说服力的“退出”故事，让买方相信这项交易对于现有股东和潜在买家都是很有价值的，无论是私募股权、企业买家还是参与分拆（首次公开发行）的权益投资者。

卖方将需要考虑尽职调查要求、剥离成本、持续经营模式、税务影响、会计影响及人员安排等等。

非核心业务成功剥离的关键是提早规划。

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