原创声明 | 本文作者为 金融监管研究院院长、上海法询金融董事长孙海波，特约作者黄亚龙;
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阅读原文
”一口气下载8部法规及其解读；
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后续关于银监会这8份文件检查要点及相关案例讨论，可以添加法询金融许继璋微信xujizhang2013，进入微信沟通及资料分享群（入群前需要递交名片审核，
群内可不实名）
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银监会8道金牌监管风暴要点探讨及影响分析（上海/4.29-30）详细报名信息参见文末；报名联系
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信贷资产流转与非标资产模式和案例、及近期监管政策要点
(北京5月5日-7日)
为助力广大读者开展资管业务，尤其解决实务过程中的问题，监管君主持整理并编写了资管系列报告。详询电话/微信15001717574。
解读：
这些文件可总结为
一个中心，两个基本点
。
本公众号此前详细的逐条解读可以参见：
全面自查！详解银监会“三违反”同业业务和理财业务
（45号文）
逐条解读银监会“三套利”大整顿：模式、案例
（46号文）
逐条解读银监会6号文：禁止同业嵌套、规范委外业务和债券统一授信
逐条解读银监会53号文"不当业务"自查，理财和同业业务格局突变
总背景：其实上述文件中一些表述2017年初前主席讲话中已提及，详见本号2月4日文章《
尚福林在2017年银行业监督管理工作会议上的讲话
》表述：“今年要开展
监管套利、空转套利、关联套利
的“三套利”专项治理，严肃查处一批违法违规问题，使查处真正成为监管的利剑”。
但新主席3月初上任后，确实明显加大了自查力度和给各部门的压力。仅自查文件而言，大家显然仍只当作和前两年“两加强两遏制”类似的工作模式，未必真将所有问题暴露给监管，而是在此前各项检查的旧问题上报附送一些新的小违规点。
然而，从最近10天银监会的工作模式和立法规划看，笔者认为，目前
地方监管和银行仍普遍低估了未来的监管风暴强度和执行力度
。既然新领导层要新老划断，当然要把问题
充分检查清楚
。继续拖延问题，以时间换空间来掩盖，恐怕这次是行不通了。
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3月2日讲话内容
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监管文件
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“深入开展违法违规违章行为的专项治理”
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《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕45号）
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“深入开展监管套利、空转套利、关联套利等专项治理”
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《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕46号）
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“大力整治不当展业、不当交易、不当激励、不当收费行为”
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《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕53号）
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讲话总纲：
“着力提高服务实体经济质效，提高风险防控水平，提高依法监管能效，提高改革开放层级”
第三大点：
“第三，坚决治理各种金融乱象。”
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《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》银监发〔2017〕4号
《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》银监发〔2017〕5号
《关于银行业风险防控工作的指导意见》银监发〔2017〕6号
《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》银监发﹝2017﹞7号
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解读：
回头看3月2日演讲，郭主席上任伊始已明确布局。
前四个文件43/45/46/53号文，属于检查文件，文号为银监办发，层级比银监发稍低一点。总体而言，这些银监办发没有全新内容，主要是针对当前的违规、绕监管和灰色地带做法进行总结，根据现行监管规则自查自纠。
其中“三套利”46号文和“三违反”45号文，是由银监会现场检查局起草并负责最终报告收集。正因为现场检查局接触到的处罚案件最多，所以其文件最为详细。
监管在发文中列举近100种套利手法，现行的同业、理财、代销等绕道手段基本全覆盖，包括监管套利、空转套利、关联套利。
其中“四不当”53号文起草和最终报告负责部门为银监会创新部，创新部检查文件四不当中第一条就是“不当创新”，可见2017年监管年对银行业金融机构而言意味着什么。创新部平时主要负责银行理财、代销、衍生品等监管制度的制定和解释。
主要针对两会一层，即董事会、监事会、高管层存在的问题，包括授权体系、信息报告、履职情况的检查。
要求银行自查对现有法律法规规章制度的遵守情况。
核心内容包括：
制度建设、合规管理、风险管理、流程及系统控制、整改问责落实情况；
突出的业务问题有：
乱办业务、乱设机构、不当利益输送、信贷业务、票据业务、同业业务和理财业务、信用卡业务。具体框架可以参见文末附件。
要求银行全面自查是否存在各种套利手段，对银行假出表、调节监管指标、信贷与票据业务中的绕道监管、理财与同业的空转等问题进行了全面的覆盖。
从总的原则上看46号文的思路是交叉性金融，资金方是谁，谁就要承担风险管理责任。禁止非持牌金融机构作为合作对象。
解读：
“三套利”的办文单位为银监会资管处。杜绝套利的目的是将流动性引入到实体经济中。
典型案例1（监管指标类套利+同业“空转”套利）解读：
解读：
此类业务为考核时点指标时，银行间大量存续的业务，银行间交易将同业存款通过保险资产管理公司的资产管理计划，将同业存款转变为一般性存款。
A银行赚取了息差收益，B银行获得了阶段性存款指标，此类业务属于典型的监管指标类套利+同业“空转”套利。但此类业务的监管涉及到银监会与保监会的联动，因此再原有体系下，此类业务得以发展。
典型案例2（票据空转+理财空转+监管指标套利）解读：
解读：
此类业务为考核时点指标时，银行间大量存续的业务，满足一定贸易背景的客户，或有黄金交易资管的客户（因黄金租赁＋远期套保总成本会出现阶段性低位，低于前端高收益资产即可操作），此类业务属于典型的监管指标类套利+理财空转+票据空转套利。但此类业务往往披着真实贸易背景的外衣，不易被察觉。
中最重要的是对“不当创新”、“不当交易”的自查，与前面“三套利”有所重叠，但侧重点有所差异。其中“不当创新”强调银行的创业业务方面是否有完备的制度建设；而“不当交易”方面的内容比“三套利”更为细化，不当创新、不当激励和不当收费属于差异化内容，其中不当交易部分将银行和信托的自查要求分别进行列举，而三套利的文件是全部纳入“银行业金融机构”统一进行规范。
53号文在不当交易部分没有提及CD业务；CD重点的自查要求主要体现在46号文“三套利”里面，但笔者认为从未来CD的监管切入点来看应该更重视审慎规制局主办的6号文关于CD的监管要求（详细分析见后文）。
笔者认为这几份自查文件并不是处罚依据，笔者认为处罚依据仍然要看此前其他正式监管规则的出处。
解读：
“四不当”的办文单位为创新部。有同业的小伙伴戏称，如果能提前两年拿到“三套利”“四不当”的这两个文，那就发财了。
确实，此次密集出台的政策对市场中常见业务的覆盖面面之广，令人佩服。
仍然是对现有乱象的自查总结，更多侧重组织架构和人员管理角度切入，寻求从业务乱象的根源切除制度和人员病灶。
虽然从外部看，对业务模式影响没有那么直接，但对其他业务模式和产品相关的监管文件的执行落地非常重要，尤其涉及部分监管人员自身的行为准则。
行文风格其实和前面几个自查文件类似，需要提交自查报告。
解读：
5号文的银监会内部办文单位为“现场检查局”，此文主要为审查银行的内部控制体系的完备性。
其中人员行为中“人员关系”一栏的审查已成为市场从业人员普遍担忧的点，“关系户”“吃空饷”等行业特有现状将在未来得到一定程度缓解。
两份都是审慎规制局起草的文件，影响重大。
6号文提出了很多全新的监管要求，并不是根据以往文件内容要求自查自纠。审慎规制局负责所有非现场监管报表数据统计，目前来看资本充足率、不良统计、集中度指标、流动性风险管理、各项指标的压力测试由审慎规制局牵头制定。
所以6号文更加体系化提出监管意见，主要从风险角度分别从信用风险、流动性风险、债券业务、同业业务和交叉金融、理财和代销业务、房地产调控、地方政府债务切入。
总体看，
笔者更认同6号文的监管思路
，不是被具体的创新模式牵着鼻子走，而是按照银行面临的风险梳理监管思路。
同时在2017年4月7日银监会官网挂出新闻稿表态“银监会加大监管处罚力度”，并在4月10日公布一批千万级别的行政处罚。
对银行而言，这样的处罚并不算伤筋动骨，但相比较此前，银监会处罚普遍在100万以下，也算是一种姿态。
总体而言，在7号文提及的几项重大新制度发布之前，当下的监管新规主要基于现有政策框架的强化执行，
银监会需要做出这样的态势。
7号文
银监会大量监管文件的相互印证和意思表达导致各地执行口径大相径庭
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2016年82号文通篇在规范信贷资产收益权，却不对“信贷资产”以及“收益权”做严格定义，导致当前各地解释口径也不一致；
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2013年对非标的定义也是非常模糊，至今关于哪些是非标也众说纷纭；
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何为同业借款，这样一个简单的定义一直很模糊。
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本文接下来要讨论的“多层嵌套”、“银行理财资金通道”、“同业存单占比过高”同样都是一笔糊涂账。
所以，这次五大检查同步进行（但至少写报告要写五遍），基层监管人员苦，银行也苦。可是存在诸多争论情况下，查出来的问题能否作为重处罚依据，笔者认为
仍然存疑
。
二、6号文和45/46/53号文自查文件中，哪些是新规？
这个问题非常重要。总体而言，这些要求95%以上是旧规定重新表述，重新以严格自查自纠的形式提出来，银监系统再进行抽查。但，也不乏重磅新规。
文件一出，同业叫苦连天，大量在走流程的同业业务，立即处于内部纠结状态。合规、风控以及业务人员，都在苦思冥想何为嵌套，费心思找些思路为自己项目开脱。
核心是
如何理解“多层嵌套”
。毕竟嵌套并不是严谨的法律用语，各地银监局理解也不一致。最严格的，可以认定两层就是多层，也就是最多只能嵌套一层（即只能涉及两个资管产品）；也有宽松一点的，认定为最多嵌套两层（即一个结构可以有三个资管产品）。
更深入探讨的话，“何为嵌套”？
自营资金投资信托，信托再受让另外一个资管计划收益权/受益权是否属于嵌套？或者资管计划投资有限合伙企业的份额是否属于嵌套，还是属于普通的股权投资？资管计划投资ABS份额是否属于嵌套（ABS都需要通过SPV载体，比如信贷资产证券化多数通过财产权信托作为特定目的载体）？或者资管计划之间不进行直接投资而只进行风险转移，比如通过场外衍生品（期权和收益权互换），远期受让等方式是否属于嵌套？
还有部分同业投资，是银行自营资金投资券商、基金、信托的集合资产管理计划，主动管理在券商、基金、和信托管理人。能否限制这些主动管理的资产管理计划，在存续期内不投资其他资产管理计划，仍然是监管需要考虑市场现实。
总体而言，限制自营投资多层嵌套，的确可以对银行绕道进行资产违规出表，或对隐藏不良资产，隐藏部分股权投资，起到限制性作用。但既然是正式实施的监管文件，能否通过正式发文形式明确定义，我们非常期待！
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审慎规制局起草的银监发6号文：
严控银行理财嵌套，不得简单将银行理财业务作为各类资管产品的资金募集通道。
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现场检查局起草的银监办发46号文“三套利”
：对于资金来源于自身的资产管理计划，银行业金融机构要切实承担起风险管控的主体责任，不能将项目调查、风险审查、投后管理等自身风险管理职责转交给“通道机构”。
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现场检查局起草的银监办发46号文“三套利”
：不允许通过同业投资等充当其他资金管理的“通道”。
“银行理财资金通道”是新提法，但也是个模糊的概念。可以想象，在执行过程中为这个概念，各地银行和监管要讨论多少回合。
一般而言我们谈通道是指资金方和最终的资产方都是同一家银行，那么其他中间环节参与者都是通道，有可能是SPV也有可能是金融机构；但如何界定“资金通道”?
这绝对是一大创新词汇，银行天然是资金方这是其最大优势，而券商基金在证券类资产形成和产品设计方面也有独特优势。既然优势互补，银行理财成为券商、基金资管的资金方有何不可？
如果说监管要趋严，防止监管套利，这里应该从合格投资者角度入手，要求穿透银行理财识别投资者是否为底层资管计划的合格投资者比较合理。
但6号文简单严控理财嵌套，阻断银行理财自身的优势，结果不外乎是两种理解：
现场检查局的“三套利”46号文细细品味其中汉字的博大精深，其实也是上面两种理解。
显然，上述两种结局都说不通!
执行上面这两条规定需要区分哪些是银行专业化领域、哪些是合作机构的专业化领域。
笔者认为：
①对于银行专业化的领域比如传统的非标资产，银行理财不应该将资产风控措施委托给第三方机构，如果自己做风控那么嵌套的底层资产管理计划就是纯通道，纯通道业务一般而言只能走事务管理类信托；所以笔者认为应该实时放开银行理财自己直接投资非标项目(只要不是发行人自己的信贷类资产)。
②如果是信用债、ABS、股票等证券投资，应该允许银行将管理责任外包给券商、基金等受托人做主动管理。
如果和银监会沟通不当，监管层执行只按照字面意思理解，后续不知道会产生多少冤假错案。
将同业业务、投资业务、托管业务、理财业务等纳入流动性风险监测范围。
其实同业业务和表内投资业务本来就需要纳入流动性监测范围，银行理财业务根据此前2014年35号文也有比较模糊的流动性风险管理要求。但将“托管业务”纳入流动性监测范围很是费解。
什么是托管业务？除少量结算流动性资金外，托管只是记账、对账和监督职能，哪里来的流动性风险？如果说近期因为部分案例，银行所托管的私募基金管理人跑路或产品兑付危机可能产生声誉风险还合理点，再大胆设想一下，托管人可能在履行资金流向审查中存在操作风险也有可能。但无论如何流动性风险和托管人有何关联？
审慎规制局起草的银监发6号文：
采取有效措施降低对同业存单等同业融资的依赖度，同业存单占同业负债比例较高的银行要合理控制同业存单规模。
创新部的53号文“四不当”进一步要求测算：
“若将商业银行发行的同业存单计入同业融入资金余额，是否超过银行负债总额的三分之一 ”。
但什么是同业存单占比较高？现在并不明确。
笔者从年报数据稍微做了点汇总，需要注意：这里同业融资数据没有扣除风险权重为零以及结算性同业存款部分，如果扣除后实际同业负债（不包括同业存单的部分）占总负债比例兴业银行、锦州银行、渤海银行都会大幅度下降。所以下面的数据因未准确细分科目，仅作初略对比参考。
此前都是表内的债券投资需要统一穿透授信，计算授信集中度。但并没有提及表外部分。6号文对表外债券投资需要和表内一起监测，但并没有说明如何运用这样的监测数据。
