终于定案！原工行，东兴、中原高管+人行科员等5人操纵丙类户非法牟利2137万元

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9 月21日，黑龙江省齐齐哈尔市建华区人民法院公布对原工商银行金融市场部交易处副处长王剑等职务侵占罪一案一审刑事判决书，王剑伙同东兴证券股份有限公司固定收益部副总经理张法、人民银行平顶山市中心支行国库科办事员刘伟、中原证券资产管理部投资总监岳林继等人，以低卖高买的手段通过债券交易侵占工商银行利益，并向民营企业平顶山市嘉士诚公司输送利益并从中牟取私利,其行为构成职务侵占罪。

判决书（部分内容）

齐齐哈尔市建华区人民检察院指控：

2008年夏季，时任东兴证券固定收益部副总经理的张法（另案处理）到上海找到时任中原证券资产管理部投资总监的被告人岳林继，与其商定成立一个丙类户公司，在债券的交易中私自增加丙类户交易环节，采取私下的串通交易、关联交易，把相关金融机构的债券交易到丙类户，将该机构的利益输送至丙类账户，达到为个人牟利的目的。二人约定张法负责寻找相关机构进行利益输送和输送利益的债券交易路径，岳林继负责将输送到丙类户的利益提出并按约定比例分赃，张法占七成，岳林继占三成。

张法与岳林继商定后，岳林继找到时任中国人民银行平顶山市中心支行国库科办事员的被告人刘伟，与其商议成立丙类户公司，并将公司操作方法告知刘伟。商议后由刘伟负责公司成立的所有事项，并负责沟通将公司账户的资金能够汇入指定的个人账户一事，约定岳林继的获利部分二人各得50%。

2008年11月13日，岳林继、刘伟为了规避行业规定，以岳林继之兄被告人岳林虎的名义成立了平顶山市嘉士诚投资咨询有限公司（以下简称嘉士诚公司），让岳林虎负责公司的一些业务性工作，并承诺每月给其开2000元工资。后经张法联系将嘉士诚公司挂靠到哈尔滨银行，成为哈尔滨银行的债券交易丙类户。刘伟在平顶山工商银行开设了嘉士诚公司账户及刘伟等个人账户，为转移非法资金做准备。

2008年底，张法与中国工商银行总行金融市场部的交易员被告人王剑商定，利用王剑职务上的便利，将其所掌握的工商银行持有的债券，以低卖或高买的手段向张法指定的交易路径进行利益输送，然后通过丙类户嘉士诚公司将非法利益取得，王剑同意。

2009年3月至2010年7月，被告人王剑利用其担任工商银行总行金融市场部交易员的职务便利，按照张法安排的交易路径，将工商银行持有的“08国债18”、“07央行票据23”、“08农发13”、“08国开06”、“10本钢CP01”、“10神华MTN1”、“10中石油MTN1”、“10农发06”、“10附息国债02”9支债券，采取低卖或高买的手段，交易到张法指定的机构。之后张法安排岳林继按照其指令继续进行债券交易，岳林继通过网络邮箱给岳林虎发送债券交易指令，岳林虎按照岳林继发来的交易内容填写债券交易通知单，把填写好的通知单再用传真机发给哈尔滨银行进行非法的债券交易，将原属于工商银行的利益输送至丙类户嘉士诚公司帐户，侵占工商银行利益。张法与被告人王剑、岳林继、刘伟、岳林虎从中非法获利2137.396万元，其中王剑非法获利532.7995万元，岳林继非法获利192.3888万元，刘伟非法获利192.3888万元，岳林虎非法获利1.7252万元。

案发后，侦查机关依法扣押、冻结被告人部分款物。

经侦查，被告人王剑、岳林虎分别于2016年3月3日、3月17日在北京市、浙江省天台县被公安机关抓获；被告人刘伟、岳林继分别于2016年3月21日、4月18日到河南省平顶山市、上海市公安机关投案，并如实供述其犯罪事实。

公诉机关以相应的证据证实上述指控事实，认为被告人王剑伙同张法利用各自职务上的便利，在买卖债券的过程中，私自增设丙类户交易环节，将工商银行的利益非法留存在岳林继、刘伟、岳林虎控制的丙类户中，并按比例进行分赃，数额巨大，其行为均触犯了《中华人民共和国刑法》，应当以职务侵占罪追究其刑事责任。被告人王剑犯职务侵占罪，判处有期徒刑五年。被告人岳林继犯职务侵占罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年。被告人刘伟犯职务侵占罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年。被告人岳林虎犯职务侵占罪，免予刑事处罚。

那么什么是丙类户？甲乙丙类户之间具有怎样的区别和联系？丙类户的发展现状如何？如何通过丙类户进行利益输送？笔者通过梳理大量的法规和案例，尝试回答以上问题。

关于银行间关于丙类户条款的解读和适用性具体请关注法询金融团队的 债券报告。 详情可咨询报告助理（手机&微信：15001717574） 。

一、甲乙丙类账户划分+丙类户的兴起发展阶段（ 2000 年 -2013 年）

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甲乙丙类账户的定义和特点

银行间市场账户分甲、乙、丙三种债券托管账户。 根据 2002 年中债登颁布的债券托管账户开销户规程第三条规定：

• 只有具备资格办理债券结算代理业务的结算代理人或办理债券柜台交易业务的商业银行法人机构方 可开立甲类账户 。甲类账户持有人与中央债券综合业务系统联网后通过该系统直接办理债券结算自营业务和债券结算代理业务。

  
  

• 不具备债券结算代理业务或不具备债券柜台业务资格的金融机构以及金融机构的分支机构 可开立乙类账户 。乙类账户持有人与中央债券综合业务系统联网后可以通过该系统直接办理其债券结算自营业务。

  
  

• 本条第(二)款所列机构亦 可开立丙类账户 。丙类账户持有人（以下称委托人）以委托的方式通过结算代理人在中央结算公司办理其自营债券的相关业务，不需与中央债券综合业务系统联网。
  

一般而言，商业银行为 甲类账户 ，证券公司、基金公司、信托公司等非银行金融机构大多为 乙类账户， 证券公司的资产管理计划、基金公司的公募基金既可开设 乙类账户 ，也可开设丙类客户。市场上开立丙类账户的机构类型较多，除了非金融机构一般企业法人外，大多数机构均具备开立 丙类账户 的资格（主要以非金融机构为主）。丙类账户与甲、乙类账户的区别在于不能通过中央债券综合业务系统联网交易，必须通过结算代理人（一般为甲类户持有人）来交易。

甲乙丙类账户的关系 （或甲乙丙类账户持有人进入银行间债券市场的方式） ：

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甲乙丙类账户的划分以及丙类账户的发展

我国债券流通市场始于20世纪80年代中期，大体经历了以场外柜台市场为主（1988-1991）、场内交易所市场为主（1992-2000）和银行间债券市场为主（2001年后至今）的三个发展阶段。

银行间债券市场形成始于1997年。在1997年以前，银行等金融机构主要通过交易所市场进行债券投资。1997年上半年，股票市场过热，大量银行资金通过交易所的债券回购进入股票市场。1997年6月5日，央行发布《关于各商业银行停止在证券交易所证券回购及现券交易的通知》（银发[1997]240号），要求商业银行全部退出交易所市场，同时另起炉灶。1997年6月16日，全国银行间债券市场开始形成，中债登被指定为市场的债券登记、托管与结算机构。

但在银行间市场成立至2000年期间，银行间债券市场交易主体和债券品种比较单一，债券市场交易量不大，在我国债券市场交易量的比重不到2%。这一时期银行间债券市场交易主体主要以银行等为主（即为甲乙类账户持有人）。

为吸引更多的投资者进入银行间债券市场，2000年，中国人民银行推出丙类账户，允许非银行类金融机构，甚至非金融机构进入银行间债券市场。

（2000年，中国人民银行颁布 《关于开办债券结算代理业务有关问题的通知》和《债券结算代理业务操作规程》，规定丙类账户 不允许直接参与债券交易，可以通过甲类户的账户进行代理结算，具体内容见法询金融团队打造的债券报告， 详情可咨询报告助理（手机 & 微信： 15001717574 ） 。 ）

最初丙类账户的 存在为银行间债券市场引入更多的机构投资者，提高市场的流动性，活跃市场起到了一定的促进作用。笔者认为有以下两个方面的原因：

与甲类账户相比，丙类账户操作更加灵活。

例如，在投资高风险资产时，丙类账户不用接受与银行自营账户一样严格的条款，甚至丙类账户可以投资甲类账户不能投资的风险比较高的资产，因此，通过借助丙类账户扩大了银行等金融机构的投资范围。

丙类户游走于一二级市场，拥有丰富的渠道。

企业发行债券时，丙类户可以通过与承销团签订相关协议，获得新券，然后在二级市场卖出，丙类账户活跃于这个“一级半”市场，对于商业银行等承销债券有一定的促进作用。

随后，我国通过一系列法律法规推进丙类账户的发展。

• 2002年10月，人民银行将批准开办债券结算代理业务的商业银行扩展至39家，并进一步准许其接受非金融机构法人委托，代理买卖银行间市场债券 。

  
  

• 2005年6月9日，为进一步推动非金融机构投资者进入银行间债券市场，中国人民银行发布《关于债券结算代理业务有关事项的公告》（ 中国人民银行公告[2005]第13号），即丙类户开始批量形成 。在此之前，只有少量农村信用社和QFII等少量金融机构类型的丙类户，且“非金融机构法人进入全国银行 间债券市场只能与其结算代理人进行债券交易”（银发[2000]325号）。 在此之后，允许丙类户和所有具备结算代理行或做市商资格金融机构交易。这一放松后来成为丙类户违规操作被人诟病的重点领域之一。

至此，丙类账户逐渐发展壮大起来。据统计，截至 2012 年 9 月，我国债券市场债券托管量 ( 含央行票据托管量 ) 为 25 万亿元 ，其中银行间债券市场债券托管量为 24.1 万亿元，占 96.4% 。银行间市场中丙类账户占比较大，非金融机构投资者交易活跃。据不完全统计，通过结算代理人进入银行间债券市场投资的债券托管类账户共 7899 个，占银行间债券市场全部投资者的 71% ；而非金融机构投资者为 6549 个，占债券托管丙类账户的 83% ，为银行间债券市场的重要参与力量。

银行间债券市场丙类户以非金融机构为主：（2012年9月数据）

需要注意的是，经过2013年丙类账户的大清理， 截至2013年9月底，丙类账户已由2012年末的7585个锐减至2335个，基本与2003年同期相当。2013年10月，中债登进一步加大清理力度，丙类户又进一步减少。

目前，银行间债券市场 仅存的丙类户结算模式： 符合条件的 境外机构投资者 应当委托结算代理人进行交易和结算，中国人民银行另有规定的除外。

关于丙类户的发展现状具体见本文后续内容。

二、债市打黑风暴 + 丙类户的清理整顿阶段：（案例 + 法规）（2010年-2013年，以2013年为主）

随着丙类账户的发展，其问题也不断显现出来：

市场上丙类账户个体差异较大。

市场上丙类账户既包括信用状况良好的企业，也包括资质实力一般的机构，因此，存在一定的违约风险。例如，与资质较差的丙类账户进行现券交易，如果交收方式（彼时券款对付方式在银行间市场没有全面实施，采用见券付款和见款付券的方式仍然较多）没有合理管控，可能出现交易违约导致损失。

监管较为宽松。

丙类账户主要由甲类户监管，由于甲乙类账户存在利益关系，主观上不可能存在严格的监管。

存在较大的利益输送操作空间。

1 、 丙类账户利用监管上的漏洞可能成为利益输送的通道。 例如，部分机构工作人员通过过券交易方式，安排自己控制的丙类账户低价买入、高价卖出，从中获利等。

2 、 丙类账户交易机制以一对一询价为主 ，容易引发异常交易、内幕交易和利益输送。

3 、 券款对付的结算方式没有在银行间债券市场全面实行 ，例如，在买入债券时使用见券付款，卖出债券时使用见款付券，实现了买入或卖出债券从交易对手先得到债券或先得到资金，从而丙类账户持有人不使用自有资金达到赚取差价或进行利益输送的目的。

由于丙类户在银行间债券市场交易信息不透明，加大丙类户的可操作空间。

在这一时期，丙类账户负面作用逐步显现。从 2010 年起以及随后曝光的案件来看，个别丙类账户确实已成为银行间债券市场一部分人员进行利益输送的工具，一些金融机构从业人员通过开设丙类账户，通过过券交易等行为，向自己实际控制的丙类账户输送利益。

2013年，一场以整治银行间债市利益输送为重点的稽查风暴拉开大幕，此前众多利用丙类账户进行利益输送的事件及相关人员不断浮出水面。笔者根据公开资料的整理，理出部分典型的2010年至2013年（主要以2013年为主）银行间债券市场丙类账户利益输送的案例。

为叙述的代表性，本文先详细列出 3 个典型案例（包括最新的 金融市场部交易处副处长王剑案例 ），之后按时间顺序进行罗列。

1 ， 2013 年初，江海证券张守刚案例（ 2013 年任职江海证券，之前任职中融信托）

案件过程描述：

2008 年底，张守刚用他人的名义注册成立了哈丰联公司，后在江苏常熟农商行开设了银行间债券市场丙类债券托管账户。 2009 年 4 月至 2010 年 12 月间，张守刚在担任中融信托固定收益部总经理助理期间，利用其从事债券交易的职务便利，与其本人实际控制的“丙类户”进行交易，向“丙类户”共输送利益 2.07 亿余元。

操作手法：

闭环交易： 中融信托以相对低的价格买入债券，在明知可以卖到较高价格的情况下，不直接投入市场获利，而是以较低价格卖给哈丰联，再安排中融信托作为后手以高价买进。通过这一闭环交易，张守刚向自己的丙类户输送 1 亿多元。

低价购进： 在明知债券可以卖到较高价格的情况下，以明显较低的价格卖给丙类户，然后再安排丙类户以市场价抛向市场，以这种方式向自己的丙类户输送利益 6400 余万元。

高价卖出： 安排自己的丙类户购入一支债券后，抬高价格，安排其所在的中融信托，以明显较高的价格买入。通过该方式赚取利润近 2800 余万元。

判决结果：

2015 年 2 月 9 日，北京市二中院做出一审判决，判处张守刚有期徒刑十二年，并处没收部分个人财产 1.45 亿元。

宣判后，西城区检察院提出抗诉。 2015 年 10 月 13 日，北京市二中院作出了终审判决，认定张守刚获利 2.07 亿余元，并改判张有期徒刑十三年。

一审和二审的争议点：

30% 的绩效奖励

在张守刚担任中融信托固定收益部总经理助理期间，中融信托的绩效考核制度，允许将部门创收的 30% 作为奖励。扣除费用后由部门负责人进行分配。

一审法院认为 ，张守刚利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，已构成职务侵占罪。 不过中融信托将创收的 30% 扣除相关费用后余额作为绩效奖励发放至部门。丙类户中获益的 30% 应从张守刚侵占中融信托公司财物数额中予以扣减。

但是这引起了检方的抗诉。检察院认为，涉案 2.07 亿余元均系中融信托公司遭受的损失，一审法院将其中 30% 从张守刚犯罪数额中予以扣除，作为张守刚个人财产进行处置，侵害了中融信托的财产利益，且影响对张守刚的量刑及赃物处理，建议二审法院依法予以改判。

二审法院重新审理后认为 ，部门创收属中融信托公司合法财产，涉案 2.07 亿余元在分配前均应归属中融信托公司。 该 2.07 亿余元中的 30% 能否 用作 固定收益部员工的 奖励 ，以及张守刚个人可实际获得的奖金， 取决于固定收益部可识别费用支出、部门整体盈亏及部门负责人的决策等多种因素。 因此，认为这 30% 不应从张守刚的犯罪数额中扣除。

鉴于此，北京市二中院的终审判决认定张守刚的职务侵占金额为 2.07 亿元，改判其有期徒刑十三年。

2 ， 2 013 年4月，中银国际 沈沪东和 齐鲁银行的徐大祝案例

案件过程：

2005 年 8 月和 2006 年，沈沪东分别以其岳父和外祖母为法定代表人成立上海普银和上海乾银。

2005 至 2010 年期间，沈沪东单独或伙同徐大祝等人，利用债券交易员的职务便利，主要通过 三种方式 ，将银行等金融机构单位所有的债券利益转移至沈沪东控制的丙类户。其中沈沪东参与债券交易 40 笔，职务侵占数额人民币 3397.054 万元，徐大祝参与债券交易 11 笔，职务侵占数额 291.56 万元。

操作手法：

第一种是低价购进。

1 、沈沪东将所在 中银国际的债券 以较低的价格卖给自己的丙类户公司，然后丙类户再按照市场价格出售给其他银行，从中赚取差价。沈沪东共采用这种方式先后进行 13 笔债券交易，获利 480.57 万元。

2 、沈沪东与 其他银行 内负责债券交易的交易员协商， 以较低的价格买进债券，再按照当日市场价格卖 出，从中赚取差价。 2008 年 8 月至 2010 年 6 月间，徐大祝 11 次将齐鲁银行的自营债券以较低价格卖给上海乾银、上海普银，“丙类户”实际获利 291 万元。

3 、沈沪东控制的丙类户通过其他银行负责债券销售的工作人员，从 一级市场 以较低价格买入债券，再向市场出售赚取差价，这项获利需要分配给沈沪东联系的业务员。 2008 年，沈沪东通过交通银行债券交易员姜某以低价获得由交通银行承销的两只优质债券，后通过丙类户再卖出，共获利 140 余万。

第二种是高价卖出。

经沈沪东与对方银行交易员商谈，其控制的丙类户以正常的市场价格买入债券，再以高于当日市场价格卖出，从中赚取差价。 2006 年 3 月至 6 月间，沈沪东与浙商银行债券交易员刘某合谋，由刘某将浙商银行自身的债券配置需求告知沈沪东后，其控制的“丙类户”以市场价格购入浙商银行所需债券，再以两人确定的较高的价格（在前述购买价格上加价）卖出给浙商银行。这样的交易共进行了 8 笔，“丙类户”获利 999.3 万，分给刘某 299.97 万。

第三种是类闭环交易。

2008 年间，吴某以嘉实基金的名义先委托其他金融机构出资买入并代持债券，到约定期限后将债券以事先约定的价格卖出给沈沪东控制的“丙类户”代理行。代理行再按照市场价格卖出给吴某事先联系好的金融机构。“丙类户”此项获利 1420.78 万元，吴某分得 851.88 万，沈沪东分得 568.9 万。

判决结果：

2014 年末常州市天宁区人民法院一审判决沈沪东有期徒刑 9 年，并没收个人财产 1600 万元；徐大祝被判处有期徒刑 7 年，并处没收个人财产 140 万。二人一审后均提出上诉，二审维持了原判。

除了沈沪东和徐大祝外，其他人已被另案处理。

3 ，设计和销售结构化分级产品、利用丙类户进行利益输送（众多债券大佬下马，波及范围广泛）

涉案人员：

• 宏源证券债券销售与交易部总经理陈智军及副总经理叶凡

• 原宏源证券总裁胡强、副总裁周栋

• 甘肃省农村合作金融结算中心原主任宋小宁

• 东莞银行原财务总监邓奕婷，原资金部总经理汤文龙及其助理黄健联

• 国信证券固定收益事业部总裁孙明霞、副总裁侯宇鹏、债券交易部总经理谢文贤

• 其他还包括众多政府官员，例如国家发改委财金司前司长张东生，浙江省发改委财金处前副处长柳志文等

• 银河证券固定收益部总监代旭、固收条线债券投资部门负责人李青、投资经理王大梁

• 等等等等

案件描述+判决结果：

2010 年 5 月至 2013 年 8 月，陈智军突破公司“隔离墙”制度，先后设立并操控五款结构化理财产品，优先级由银行认购，陈智军推荐人员（陈智军、叶凡、胡强、周栋以及公司员工近 20 人，东莞银行邓奕婷、汤文龙、黄建联，甘肃农村信用合作社金融结算中心主任宋小宁，建设银行金融市场部总经理谷裕等）认购次级额度，通过定向交易和让渡宏源证券利益资源两种手段，将宏源证券利益输送给理财产品账户，共发生 242 笔相关交易，向理财产品输送利益超过 1 亿元，理财产品次级部分获取很高的收益。

2013 年，宏源证券发布公告称，公司副董事长、总经理胡强，副总经理周栋因个人问题接受公安机关调查。检方指控陈智军职务侵占、向非国家工作人员行贿两项罪名，原宏源证券总裁胡强、副总裁周栋知情并同意上述交易，并购买次级份额，涉嫌滥用职权犯罪。

同时， 2010 年 5 月至 10 月，陈智军指使宏源证券销售交易部溢价分销华林证券承销的 5 只企业债，并通过宏源证券自营账户与丙类户低卖高买进行交易，将回扣存留在丙类户，宏源证券以行贿的方式，分别返给孙明霞等人 7681 万元回扣款。

2013 年，华林证券孙明霞、王威、侯宇鹏等人被指控涉嫌受贿罪，一并被司法部门起诉。

此外，此案中涉嫌违法的东莞银行原财务总监邓奕婷，原资金部总经理汤文龙及其助理黄健联另案处理。

孙明霞归案后，被爆供出 100 多人的债市腐败名单。

例如， 2014 年 8 月，国家发改委财金司前司长张东生因债市利益输送遭到调查。 2014 年 8 月 22 日，最高人民检察院宣布，检察机关以涉嫌受贿犯罪对国家发展和改革委员会就业和收入分配司原司长张东生立案侦查并采取强制措施。浙江省发改委财金处前副处长柳志文被调查等。

另外， 2014 年 9 月，在陈智军归案整整一年后，银河证券固定收益部总监代旭、固收条线债券投资部门负责人李青、投资经理王大梁等因通过结构化理财产品进行职务侵占和利益输（操作手法和犯罪事实与陈智军案相似）送被警方带走，后警方以滥用职权和职务侵占罪名刑拘代旭等人。

接下来案例按时间顺序描述：

4，2010年，原财政部国库司张锐案件

2010 年底， 原财政部国库司张锐 因涉嫌严重违纪被双规，起因是在国债招标中舞弊，并和和其妻子开了一家投资公司，用丙类户倒卖短券、中票，企业债等。

2012年6月，北京市第一中级人民法院以受贿罪判处张锐死刑，缓期2年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

5，2011年6月，富滇银行案件

早在 2006 年，富滇银行金融市场部原总经理 李坤 、原副总经理 付淦 等五六人通过朋友的公司申请非金融机构法人的丙类户，由富滇银行为其代理债券结算业务，实施利益输送。

当时银行间债券市场采用三种结算方式是：款券对付 (DVP) 、见券付款 (PAD) 、见款付券 (DAP) 。由于 PAD 和 DAP 两种方式都是对一方有利，对另一方存在风险敞口。富滇银行涉案人员正是利用了这一漏洞为自己谋利。例如，后台人员在并未见到前台付出债券的情况下，确认这笔交易并付出去一笔资金，然后相关对手方（通常为丙类户）用这笔资金去买其他高收益的券，赚取差价，然后日终之前再买来一笔券还给银行，这一做法损害了银行的利益。

据了解，富滇银行案涉及交易金额 96.07 亿元，案件涉案人员 7 人，涉案金额高达 3000 多万元。

关于券款对付、 款券对付 (DVP) 、见券付款 (PAD)等结算方式具体解读内容见债券报告的另一专栏， 详情可咨询报告助理（手机 & 微信： 15001717574 ）。

6，2012年11月，原西南证券固定收益部副总经理薛晨案件

2012年11月，原西南证券固定收益部副总经理薛晨通过丙类账户违规操作，收益达数千万元，与2012年底被调查。

7，2013年3月，易方达基金马喜德案件

从2008年3月到12月期间，马喜德、蔡国辉等人故意串通、互相配合，多次利用银行、任职公司的35亿资金购买债券，然后再安排摩根公司（两人共同注册成立的公司）低价买入、高价卖出，将原本属于银行、易方达公司的债券利益输送给摩根公司，获利4900万元。

8，2013年4月，中信证券固定收益部董事总经理杨辉案件

2013年4月21日，中信证券固定收益部董事总经理杨辉因个人在债券交易中的违规行为，被公安机关正式批捕。

杨辉案的具体情况是，其利用妻子开立的一个丙类账户，与涉案的甲类账户机构包括辽宁省农村信用社联合社（下称辽宁农信社）、威海某商业银行一起进行了一些违法违规的操作。

以其中一个案件为例，杨辉和原辽宁农信社资金营运中心副总经理曲志伟共同创设了拥有“丙类户”的公司，在曲志伟等人的操纵下，辽宁农信社反复采用当天低价卖出再当天高价买入的方式，而利润差额则留在该“丙类户”。至2013年4月案发，该“丙类户”累计非法获利共计2976万余元。

2014年末，经过二审判决，曲志伟被判五年六个月，并处罚金200万元。杨辉被判处有期徒刑四年六个月，并处罚金200万元。

9，2013年4月，万家基金的基金经理邹昱因涉嫌债券代持和利益输送被调查。

10，原国信证券总裁胡关金已于2014年11月1日被相关方面实施刑事拘留，强制接受调查。

当然，关于利用丙类账户进行利益输送的案例还有很多，本文在这里不在一一描述。另外，通过众多丙类账户案例的研究， 笔者大致发现主要存在以下几种方式进行利益输送：

（ 1 ）低价买进。

（ 2 ）高价卖出 。

（ 3 ）闭环交易或者类闭环交易。

前三种操作方式比较简单，笔者在这里不再描述，具体操作过程可见上部分案例。

（ 4 ）结构化分级产品 。

结构化分级产品操作方式较为多样，本文以比较常见的方式为主进行叙述。

（ 5 ）代持 。

（ 6 ）利用非券款对付结算方式（见券付款、见款付券等）款与券的时间差等进行操作。

2013 年，银行间债券市场进行了一场“债市打黑”风暴，除此之外，自 2011 年以来，监管机构出台一系列措施整顿丙类账户的发展。

• 2011 年 10 月 20 日，针对富滇银行事件， 央行要求商业银行暂停并清查债市丙类户垫资、无实际资金往来的撮合及代持三项业务 。

  
  

• 2013 年 1 月和 10 月中债登连续颁布清理债券账户的通知（ 中债字 [2013]7 号和中债字 [2013]82 号 ）， 大量丙类账户被注销 。

  
  

• 2013 年 4 月，银行间债市开启了整顿风暴，中债登在暂停丙类户开户后，信托产品、券商资管、基金专户这些类 乙类户也不能开户 。

  
  

• 2013 年 4 月 24 日，央行表示将会逐步让丙类户升级，同时将出台细则规范“代持”，直至最终暂停丙类户开户，所有资管类产品银行间开户因此受到影响。

  
  

• 2013 年 5 月 9 日，中债登电话口头通知，中债登晚上电话通知多家机构， 银行理财丙类户不得与自营户交易结算 。

  
  

• 2013 年 11 月，全国银行间同业拆借中心颁布关于银行间市场本币交易系统债券交易统一实行券款对付结算方式有关事宜的通知（ 中汇交发 [2013]313 号 ） 规定银行间债券市场全面实行券款对付结算方式。

  
  

• 2013 年，中国人民银行颁布的进一步完善银行间债券市场交易结算管理有关事宜公告（ 中国人民银行公告 [2013] 第 8 号 ）规定未与同业拆借中心联网的市场参与者不得开展债券交易， 正式叫停不透明的线下交易 ，对不需联网交易和信息不透明的丙类户冲击较大。

具体法规和相关解读具体见债券报告相对应部分内容。 详情可咨询报告助理（手机&微信：15001717574） 。

经过多方面的整顿，银行间丙类账户数量缩减。据统计， 截至2013年9月底，丙类账户已由2012年末的7585个锐减至2335个，基本与2003年同期相当。2013年10月，中债登进一步加大清理力度，丙类户所剩无几。

三、甲乙丙类户后续发展（2014年后至今）

在 2013 年债市风暴之后，央行暂停了丙类户和乙类户的开户，后来逐步在规范的基础上重新放开开户。分别有以下几部监管规则：

1

关于乙类户：后续放松

• 2014 年 1 月《关于商业银行理财产品进入银行间债券市场有关事项的通知》（ 银市场 [2014]1 号 ）：放开银行理财在银行间债券市场开户，但仅限于 16 家上市银行。

  
  

• 2014 年 11 月央行发布《做好部分合格投资者进入银行间债券市场有关工作的通知》（ 银市场 [2014]43 号 ）：放行农村金融机构法人和四类非法人开立乙类户进入银行间债券市场。

  
  

• 2015 年 6 月央行发布《关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知》（ 银市场 [2015]17 号 ）：规定了私募基金进入银行间市场的条件。

  
  

• 2016 年 4 月中国人民银行颁布的进一步做好合格机构投资者进入银行间债券市场有关事项公告（ 中国人民银行公告 [2016] 第 8 号 ）规定非法人类合格机构投资者进入银行间债券市场的准入条件。

以上几部法规规定了银行理财、农村金融机构法人和四类非法人以及私募基金等可以直接在银行间开立乙类户，这是政策上一个较大的改动， 逐步放开银行间乙类账户的开户，目前银行间债券市场其他类型客户比如信托、理财、企业都改为乙类户。

具体法规和相关解读具体见债券报告， 详情可咨询报告助理（手机&微信：15001717574） 。

2

关于丙类户：丙类户又回来了吗？

2014 年 10 月央行发布《关于非金融机构合格投资人进入银行间债券市场有关事项的通知》（ 银市场 [2014]35 号 ）： 放行所有非金融机构通过北金所进入银行间债券市场，同时采取点击成交的方式。

对于这部法规，一方面，所有满足非银行金融机构（需满足一定的准入条件，具体内容见本报告对应法规内容）可以通过北金所进入银行间债券市场，从这一角度看，认为丙类户“回归”的论断似乎存在一定的道理。

但银市场 [2014]35 号同时也规定非金融机构投资人借助“北金所”通道进入银行间债券市场，和之前以丙类户通过结算代理行进入银行间市场不同，这里 只能通过做市商报价，连续报价、点击成交，不再是一对一询价的协议交易。 此举减少了由于一对一协议交易可能隐藏的利益输送问题，但也使得参与者之间无法相互交易，交易活跃度和市场参与均不达预期，实际开户的投资者数量较少。 交易机制的不同实际决定了借助北金所进入银行间债券市场与此前丙类账户的真正差异。

另外，中国人民银行规定，符合条件的 境外机构投资者 应当委托结算代理人进行交易和结算，中国人民银行另有规定的除外。这也是银行间债券市场 仅存的丙类户结算模式 ，即境外金融机构仍然作为丙类户开户，需要通过甲类户进行结算交易。

3

关于甲类户：目前发展状况

银行间债券市场甲类账户和丙类账户的最主要的差别就是甲类户持有人可以为其他账户持有人（主要是丙类账户）办理债券结算代理业务。但通过上述丙类账户分析可知，目前仅有 符合条件的 境外机构投资者 应当委托结算代理人（甲类户持有人）进行交易和结算。即境内机构在银行间债券市场基本均已乙类户形式存在，仅有部分商业银行通过开立甲类户为境外机构办理结算业务。

根据中债登官网信息，截至2017年2月21日，银行间债券市场结算代理机构共有48家，名单如下：

序号	机构名称	序号	机构名称
1	中国工商银行	25	长沙银行
2	中国农业银行	26	大连银行
3	中国银行	27	青岛银行
4	中国建设银行	28	成都银行
5	交通银行	29	重庆银行
6	招商银行	30	河北银行
7	中国民生银行	31	厦门银行
8	中国光大银行	32	富滇银行
9	中信银行	33	晋商银行
10	华夏银行	34	福建海峡银行
11	兴业银行	35	贵阳银行
12	上海浦东发展银行	36	西安银行
13	广发银行	37	东莞银行
14	北京银行	38	哈尔滨银行
15	恒丰银行	39	广东顺德农村商业银行
16	南京银行	40	宁波银行
17	上海银行	41	常熟农村商业银行
18	杭州银行	42	包商银行
19	上海市农村商业银行	43	汉口银行
20	天津银行	44	汇丰银行（中国）有限公司
21	齐商银行	45	渣打银行（中国）有限公司
22	平安银行	46	法国巴黎银行（中国）有限公司
23	齐鲁银行	47	德意志银行（中国）有限公司
24	乌鲁木齐市商业银行	48	花旗银行（中国）有限公司

当然，银行间债券市场诸多法规条款涉及丙类账户，更多内容解读请参见法询金融团队精心打造的 债券报告， 详情可咨询报告助理（手机&微信：15001717574） 。