私募管理人合规运营问答！

导语： 本文是一篇问答汇总，回答了诸如“管理人公司的法定代表人可以在关联私募任职吗？”“通过证券从业资格考试的，还需要考基金从业资格考试吗？”等一系列私募管理人日常合规运营相关的常见问题。

Q1： CRS申报的时候需要个人、机构、控制人的税收居民身份声明文件，文件中的控制人是指投资者的实际控制人吗？

A： 是的。

Q2： 管理人公司的法定代表人可以在关联私募任职吗？ （背景：A公司的法定代表人，入职B公司，A公司持有B公司30%的股份，A和B都是证券类私募）

A： 管理人的法定代表人可以在关联私募任职，但是根据背景情况，我们还需要确认A私募持有B私募的30%的股份情况下，A私募与B私募是否构成关联私募。

根据集团化私募的概念，同一实际控制人或控股股东控制的私募才是关联私募，A私募仅持有B私募30%股份的情况下，A私募不一定为B私募的控股股东或实际控制人。如果B私募的控股股东或实际控制人均不是A私募，那么A私募的法定代表人不能在B私募任职。

Q3： 管理人公司的普通员工，可以任职其他公司的法定代表人或者持股吗？

A： 根据《登记备案办法》普通员工不得在其他营利性机构兼职，公司为营利性法人主体，是以营利为目的成立，所以一般员工不得在其他公司担任法定代表人。

如果该普通员工对外持股的企业不是与私募相冲突的行业，那么对于员工的持股没有其他限制，员工可以持有其他企业的股份。

Q4： 风控合规部门负责人不可以作为投委会成员的原因是什么？

A： 根据规定，合规风控负责人不得参与投资管理业务，所以不能参与投决会投票，但是合规风控负责人可以列席投委会（不参与投票），列席参会不视为投委会成员。

Q5： 管理人申请退出协会的观察会员，有什么影响吗？会被公示吗？具体在哪里公示？以什么样的形式公示？

A： 退出观察会员对管理人没有影响，不会有特殊提示管理人退出观察会员，但是私募基金管理人公示信息的会员信息将如下图所示。

Q6： 《基金从业人员管理规则》第三十七条，从业人员未按要求完成后续职业培训的，是按照什么规定？

A：

从业人员通过学历认定、从业经历认定等方式注册从业资格的，应当自从业资格首次注册之日起，60日内完成前款规定的后续职业培训。

从业人员在从事基金业务过程中个人信息发生变化的，应当及时进行变更。

Q7： 通过证券从业资格考试的，还需要考基金从业资格考试吗？

A： 2015年改革前的证券从业资格考试：通过《证券市场基础知识》和《证券投资基金》，或者基金从业考试法规科目（科目一）和《证券投资基金》的，可以向协会申请注册基金从业资格。

2015年改革后的证券从业资格考试：通过证券从业资格相关考试科目或者完成证券业从业人员登记和基金从业考试法规科目（科目一）的，可以向协会申请注册基金从业资格。

Q8： 有银行从业经历可以直接申请基金从业资格吗？

A： 有银行从业经历，根据以下规定进一步判断是否可以直接申请基金从业资格。

Q9： 证券期货经营机构是否包括私募基金管理人？

A： 根据《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（中基协发〔2023〕15号）第二条的规定，证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

Q10： 假如《私募投资基金监督管理办法》正式稿开始实施，协会的自律规则如《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》，持续有效吗？

A： 《私募投资基金监督管理办法》（以下简称“私募办法”）没有涉及的部分，以协会自律规则为准，如果私募办法和已有的自律规则有冲突的，以私募办法为准。

Q11： 私募基金管理人还能设立子公司吗？

A： 是的，鉴于《私募办法》尚未实施，故私募基金管理人还能够设立子公司，但根据协会的自律处罚决定书，如管理人通过设立子公司从事与私募相冲突业务，是违规行为，可能被协会处罚。