财政部近日公布了《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19号）（“解释12号”）。
我们理解，解释12号主要是为了解决证券公司或信托公司等企业通过资产管理计划或信托计划等结构化主体向投资人提供管理服务时，应如何界定和披露关联方交易的问题。
解释12号规定，服务提供方向服务接受方提供关键管理人员服务的，服务接受方在编制财务报表时，应当将服务提供方作为关联方进行相关披露；服务提供方在编制财务报表时，不应仅仅因为向服务接受方提供了关键管理人员服务就将其认定为关联方，而应当按照第36号准则判断双方是否构成关联方并进行相应的会计处理。
上述解释12号的规定与《国际会计准则第24号——关联方披露》的第9(b)及BC51段保持原则一致。
毕马威洞察
解释12号规定的核心是，对于通过提供关键管理服务而形成的关联方关系，关联方之间的关系不具有相互性。为便于理解，我们以下图为例对解释12号的规定予以说明。假定，资管公司C给资管计划B提供与关键管理人员服务性质相同的服务，包括投资管理、闲余资金管理等。除此之外，C和B之间不存在其他影响关联方判断的关系。
基于解释12号的上述规定，C和B之间的关联关系如下：
（1）站在B的角度，C是B的关联方，因为C向B提供了关键管理服务。
（2）站在C的角度，B不是C的关联方，因为解释12号规定，服务提供方C不会仅仅因为向服务接受方B提供了关键管理人员服务就将B认定为关联方。
解释12号自2018年1月1日起施行，不要求追溯调整。
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解释12号对于上述架构，明确了服务接受方需要就接受的这类关键管理服务按关联方交易进行披露；解释12号同时明确，服务提供方不需要仅仅因为提供关键管理服务而将服务接受方界定为自己的关联方。
实务应用时，企业及结构化主体（例如，信托计划、资管计划和合伙企业等）需要根据解释2号的规定，重新梳理关联方关系的范围，并为相关披露做好信息收集和准备工作。
