股市大变局！独角兽真的要来了，你准备好了吗？

文/小白读财经（ID：xiaobaiducaijing）

30 日晚间，国务院办公厅正式转发了《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》 。独角兽通过 CDR 回归又推进了一步， 独角兽真的要来了 ！

此前，早在 3 月 18 日，深交所总经理王建军就已 向市场预热 ：中国股票发行上市制度将迎重大改革！不久就会向市场公布。

关于此次证监会大动作， 在准备子弹前， 我们需要知道几点几个问题：

CDR 是什么？

3 月底，腾讯控股的业绩发布会上，马化腾表示，会考虑发行中国存托凭证 (CDR) 。舆论也逐渐聚焦在 6 月的第一批 CDR 试点名单上 ；

阿里巴巴和京东也已就国内发行 CDR 确定了保荐机构，其中阿里巴巴方面保荐机构为中信证券；

3 月初，有消息称，第一批入围 CDR 名单已出炉，共有 8 家企业，除了 BATJ 这四家，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学；

要弄懂 CDR ，首先需要了解 DR （ Depository Receipts ）。

存托凭证，是指在一国流通的代表外国公司有价证券（通常是股票）的可转让凭证。 在美国流通的存托凭证就叫 ADR （ American  Depository Receipts ），在中国流通的就叫做 CDR （ Chinese Depository Receipts ）。

通俗点说， DR 就相当于古时候的银票，其背后对应的就是等值的银两。但由于美国有相关法律规定，在美国上市的企业注册地必须在美国。因此，很多注册地不在美国的中国 或 外国企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国资本市场。

举个例子，就像典当市场，如果你没在我这摆摊设网点兑换的话，那你的银两 和财产 就不能进入我的市场，你只能委托本市场的钱庄替你发行银票，然后通过银票交易来间接实现银两和财产交易。

回过来，如果海外 公司需要在中国发行 CDR ，它需要将一定数额股票委托中间机构（保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知中国的存托 机构 在国内发行代表 海外 公司股份的存托凭证。 简而言之，是把国 外 的股票通过中介机构卖到国 内 。

“ CDR 新政 ”剑指 中国制造 2025 行业

此次《意见》明确了独角兽 回归 的要求 ： “即要属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等 7 大产业；同时，已上市公司市值不低于 2000 亿元，未上市公司最近一年营业收入不低于 30 亿元且估值不低于 200 亿元，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。”

所谓 独角兽 ，普遍的 定义 认为 是那些发展速度 较 快、创业十年左右，企业估值超过 10 亿美元的企业。截至 2018 年 2 月底，全球独角兽俱乐部共有 230 家企业，高端制造、云计算、人工智能、生物科技四大行业的独角兽企业数量为 29 家，占比 高 达 25% 。

有没 有 发现，此次《意见》明确的 7 大产业与中国制造 2025 战略所发展 扶持 的产业 几乎 完全对应，不得不说， 这不仅体现了高层发展战略新兴产业的决心，同时也从 隐约 反映出对于特朗普贸易战的反击。

独角兽们 将 如何 “抢滩登陆”？

独角兽或中概股现在回归，目前有 3 种方法：

1 、私有化： 就是大股东全数现金收购小股东手中的流通股股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东或母公司本身的私 有 公司。

2 、拆除 VIE 架构： VIE 架构（ Variable Interest Entities ，可变利益实体），是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。好比 公司销售员跑业务，签合同的地方五湖四海，但最终 你的销售回款 、业绩提成， 都在公司进行 核算 。

既然海外上搞了 VI E ，那么回来的话，就必须解除 VIE 。但解除 VIE 可不是件容易事儿，它不但涉及到国外投资者的补偿，还牵扯到国内投资者的增资与收购等等。

3 、 IPO 排队或者借壳上市： 这种方式对于那些以亏损赚市场的创业公司来说，真是耗不起。

但这次《意见》的提出，上市的 方式 又多了 两 条：

1、 允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；

2、 具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；

还有 一条是：境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

最后一 条对于吸引海外独角兽的意义不是很大，但对于国内的创业公司来说是很好的机会。 而前两条就直指红筹了。

红筹企业 股， 就是在境外注册，在香港上市的 “中国大陆概念股”。《意见》给这类企业指明了一条路，简单说就是满足已上市或发行条件的，发行 CDR 或者直接来 A 股都 ok 。

影响

1、 流动性。 短期内 CDR 企业上市对市场流动性 大概率会有 负面影响， 也就是 产生抽血效应，因为融资 需求 和 部分的 限售股解禁是个问题。

按照首批 8 家入围 CDR 的试点公司来计算，总市值 在 8 万亿元 左右 ，即使按照 CDR 较 低 的 4% 的 发行 规模 来算