提要：法律、财务、公司运营方面的知识结构是基本功，资本运作是核心竞争力。董秘的基础素质要求董秘，对自己不了解的领域要有非常强的求知欲。
《摔跤吧 爸爸！》让很多人感动又震撼。在父亲的培育下，女主人公吉塔在摔跤场上摸爬滚打，终于夺得金牌。
金牌之路多艰辛，在收获感动之时，我们往往能在他人的金牌轨迹中，找寻可以借鉴的成功经验。新财富金牌董秘评选至今已举办了十三届，每年从数千家上市公司中脱颖而出的金牌董秘们，每个人身上都有闪烁的光环来托起沉甸甸的金牌。
比如，获得新财富第十三届金牌董秘和第二届十佳资本运作项目的利亚德（300298）董秘李楠楠，从董事长助理进阶为兼具信息披露、投资者关系管理、公司运营、资本运作的多面手，她是如何做到的呢？
小白进阶秘笈：上市公司公告
“我的董秘工作基本上是从上市公司公告开始的，”李楠楠如此说。
拿到企业管理硕士学位之后，李楠楠一直呆在董事长助理这一职位上。在利亚德，李楠楠从协助董事长运筹经营事务的董事长助理做起，到分管采购、法务、人力资源、行政几个部门，再到公司筹备IPO时，负责董秘的日常事务。
虽然在利亚德筹备IPO之前，李楠楠对资本市场和IPO的过程都不甚了解，但在券商、律师、会计师等中介机构的引导下，通过边看边学，李楠楠触摸到了资本市场的大门，并将各种法律、财务知识与学校所学融会贯通了。
因此，在利亚德IPO的过程中，李楠楠觉得困难和困惑并不多。而真正有困惑和迷茫期的是利亚德上市后，其独立担负起董秘这一多面手的职位时，在处理公司的“三会”（股东大会、董事会、监事会）、募集资金到位的核算等方面遇到了问题。
李楠楠坦言，此时，她走的唯一通道是查找其他上市公司的公告，学习其他公司如何操作，并从中总结出适合于本公司的解决方案。
公司上市的头半年，她每天早上需要刷一遍各家上市公司发布的新公告，留意其他公司的动向，比如哪些公司披露了什么样的公告，哪些公告是之前没有出现过的。从各家上市公司的公告中，她不仅找寻困难的解决之道；而且吸取其中的可取之处，进行公告的模拟撰写。
从借鉴到熟练，李楠楠最终形成了自己的各种公告版本，完成了身为董秘的小白进阶之路。可以说，李楠楠的董秘工作基本上是从上市公司公告开始做起的。
即便现在，在公司资本运作上遇到难题时，李楠楠仍会去公告库里看看别的上市公司是如何操作的，从其中提取出适用于自家公司的解决方案。而在微信发达的今天，李楠楠已经通过碎片化的时间，随时了解其他上市公司的公告动向。
练好基本功，及时更新业务知识
“根据公司的需要，随时调整匹配自己的知识结构，提升能力，是一个优秀董秘必备的素质，”李楠楠指出。
在李楠楠看来，法律、财务、企业运营管理、资本市场方面的知识是董秘的基本功。在法律层面，董秘在日常工作中需要对《证券法》、《公司法》有较为深入的研究和理解，需要根据法律作出准确的判断，才能守好合规线。
在财务方面，李楠楠认为，对财务数据不敏感的董秘很难做好这一工作。因为对所在上市公司的财务数据不了解，会影响董秘与外界的沟通，包括与中介机构、研究员和投资者的沟通，同时也会影响公司年报的质量。在公司年报制作过程中，董秘需要对财务数据做强有力的分析，就像当初做招股书一样。
“一个好董秘，还需要了解公司方方面面的情况，包括发展战略、业务的情况和进展。只有参与到企业的经营管理中，才能向投资者传递企业的全貌，也才能利用资本市场的规则和手段帮助企业做大做强”，李楠楠的董秘工作告诉她，只有产业、资本两手抓，才能做好董秘工作。
李楠楠直言，董秘的基础素质要求董秘，对自己不了解的领域，要有比较强的求知欲。国家资本运作的政策和方式每天都在变化，如果董秘没有主动意识去了解的话，很难做好资本运作工作。
只有具备这些基本功，才能撑起董秘是一个多面手，既当好内当家，做好信息披露工作，多维度提升信息披露质量；又能当好外当家，多渠道维护好投资者关系；还能当好参谋家，通过资本运作手段促进公司做优做强，而这也是深交所对一个优秀董秘的定义。
金牌董秘的核心竞争力：资本运作
“信息披露、投资者关系管理只是董秘的基本工作职能，如今，资本运作能力已经成为董秘的核心竞争力。”随着上市公司投资并购和再融资需求的急速增长，拥有丰富的资本运作经验和出色的资本运作能力，已成为金牌董秘不可或缺的属性。
2016年，利亚德一共实施了13起资本运作项目，其中包括4项投资、5项收购、3项再融资和1项员工持股计划，包括投资上海诚甲信息技术有限公司500 万元，持股40%；投资济南心孚信息技术有限公司240 万元，持股20%；1.28 亿美元现金收购NP（NATURALPOINT,INC.）；1.8亿元现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权等。
在利亚德上市之前，李楠楠主要负责人事、行政、法务、采购相关的内部管理工作。没有资本运作的经验，利亚德通过招聘了一名投资并购专员搭档董秘的方式，组建了自有的投资并购团队。董秘李楠楠，也通过及时关注监管的政策导向和资本市场的融资、并购动向，通过上市公司公告研究已有的资本运作案例，与券商、分析师、基金机构保持有效沟通，向有经验的董秘请教等方式，迅速提升了自己的资本运作能力。
2015年，利亚德兼并平达系统（PLNR.NSDQ）,作为首例A股上市公司以公司合并（Merger）形式兼并美国纳斯达克老牌上市公司的案例，入选新财富中国最佳投行评选中的并购十大经典案例；2016年，利亚德1.28 亿美元现金收购NP公司被评选为新财富上市公司资本运作十佳项目。
在利亚德上市后一系列的投资并购和再融资实践中，李楠楠积累了丰富的资本运作经验。在她看来，董秘作为上市公司中站在资本最前端的人，需要对资本市场上的每一种金融手段都有所了解，清楚企业在什么样的时点，可以运用何种资本运作手段。
李楠楠指出，在开始资本运作前，首先需要对自己所在的企业有清醒的认识，市值大小，公司的产业是处于上升期、成熟期还是衰退期。
公司市值的大小，会影响可利用的资本运作手段和方式。利亚德这两年的资本运作较为频繁，李楠楠如此解释原因：“公司市值在100亿元以内的时候，可利用的资本运作手段非常有限。而当公司壮大后，市值超过100亿，融资的方式和渠道、收购标的都扩展了。以前主要用发股和现金购买的方式来并购资产，后来运用了公开发行公司债、非公开发行融资等方式，还开启了海外并购的步伐。”
而公司所处的产业决定了资本运作的战略。如果公司处于一个成熟期或衰退期的产业，就需要利用资本运作进行战略转型。如有的公司在做业务转型，有的公司开发了新的产品，还有的公司通过投资并购的方式，来拓展企业的外延业务。
李楠楠坦言，利亚德在上市后，也面临原有产品处在成熟期的问题，为此，利亚德在开发新产品的同时，决定通过投资并购的方式开拓新的业务板块。
在李楠楠看来，投资并购，对企业来说，第一步就是选定方向。“确定公司资本运作的战略和大方向是最漫长和痛苦的，我们花了1年时间，考虑企业应该往哪个方向并购发展，”李楠楠指出，“只有把你所处的产业摸透，明确自己属于产业的哪一环节，想要投资并购哪一个产业链上的企业。大方向定了之后，资本运作才能有规划，成功率也会更高。”
选完方向，选标的。“当确定了要并购的产业后，我们用了整整1年的时间，把这个产业链上注册资本100万元以上的企业全部都了解了一遍，从中选出了适合的标的。”
选定了标的，万里长征才完成了第一步，在实施的过程中，各种问题都会接踵而至。其中，谈判便是投资并购中较为重要的一环，“在谈判时，要谨防踩雷，需要深入了解所处行业的的谈判陷阱和行业潜规则，结合行业特点，在方案设计上，除了常规的承诺外，还要尽可能利用风险条款防范陷阱。”
这几年中国企业出海并购的案例越来越多，有过两单较为成功的海外并购案例的李楠楠表示：“海外并购的规则与国内存在一定的差异。海外并购，交易就是交易。海外的公司大多由机构和公开股东持股，因此价格是核心要考虑的问题；价格差不多的时候，考虑的是资金到位的时间；下一步能不能跟企业更好地合作，是第三个考虑的条件。”
获得2017年十佳资本运作项目之一的利亚德1.28亿美元现金收购美国NP公司，是李楠楠运作的第二单个海外并购项目。选择NP公司，一方面是拓展海外业务的需要，而更为重要的是，NP公司在VR领域有技术领先优势，与利亚德的战略布局一致。
在确定了标的后，利亚德以较为有竞争力的价格，与NP公司达成了收购意向，并通过了美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
这单交易成败的关键因素在于境内融资的问题。利亚德在2016年11月与NP公司签订了合同并支付了定金后，恰巧碰上了外汇管制较为严格的时点，一批境内公司的海外并购因此终止。
但凭借上一单海外收购的经验，利亚德通过多套方案设计，解决了“内保外贷”的银行贷款难题，借助自有资金、银行贷款和其他方式自筹资金先行支付了NP公司收购对价。在规定的时间解决了资金到位的问题，从而确保了交易的最终完成。
在李楠楠看来，除知识结构和个人能力外，董秘本身的性格和个人素质也尤为重要。董秘需要像律师一样严谨，不管是对外公告还是年报，都需要严谨认真的特性，同时董秘还需有积极负责的态度，拥有较强的沟通能力和抗压能力。而这所有的一切，才能支撑起一位金牌董秘的光环。
