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年底了，独立董事现场工作时间都满足要求了吗？

价值法库 · 公众号 · · 2024-12-12 17:22

正文

自《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）颁布实施，独立董事履职能力增强，在关键领域监督拥有较大的“话语权”。快年底了，独立董事们在上市公司的现场工作时间不少于十五日的这一项要求都完成了吗？如果还差点意思，还有时间可以走起~

之前，大家对于 现场工 作有各种解读，直到中国上市公司协会于2024年11月1日下发《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》，明确了“现场工作”的内容。

“现场工作”包括独立董事 到上市公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作 。包括但不限于：

（1）出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市公司相关会议；

（2）开展根据上市公司安排的或者要求上市公司安排的现场考察、调研；

（3）与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流；

（4）与上市公司高级管理人员、内审部门负责人、员工、主要客户、债权人、股东等沟通交流；

（5）与履行独立董事职责相关的其他工作。独立董事开展上述工作花费的时间计入现场工作时间。

针对上述内容，咱们具体来看看：

（1）

出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市公司相关会议；

需关注的是：

（1）董事会专门委员会会议

《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会每季度至少应当召开一次会议。此外，如上市公司在《公司章程》或者相关专门委员会的议事规则中对每年应当召开相关会议的次数进行了规定的，应当遵照执行。

从实践来看，董事会审计委员会的履职时间肯定是要多于战略与可持续发展、薪酬与考核、提名委员会的。

以上市公司年度报告于2024年4月份披露为例，审计委员会全年工作安排至少应当包括：

序号	事项	预计日期	书面文件（需签字确认）	说明
1	召开首次年审沟通会	2023年12月（年审会计师进场前）	《年度审计计划》，对年审时间安排进行沟通	审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排
1	召开首次年审沟通会	2023年12月（年审会计师进场前）	l 审计委员会关于公司财务部提交的**年度财务会计报表的《审核意见》 l 会议记录	审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见
2	2024年审计委员会第一次会议暨召开二次年审沟通会	2024年3月（出具初步审计意见）	l 会议决议：针对初步审计意见进行讨论并出具审核意见 l 会议记录	审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司年度财务会计报表，形成书面意见。
3	2024年审计委员会第二次会议	2024年4月（年度董事会召开前一天或召开当日）	l 董事会审计委员会《会议决议》（1）年度审计报告（2）关于年度审计工作的总结报告（3）审议**会计师事务所选聘文件；（4）关于续聘或改聘下一年度会计师事务所的议案（ 5）内部控制评价报告（6）审计委员会履行监督职责情况报告 l 会议记录	审计委员会应在年度报告编制完成后召开会议，对公司财务报告进行审议和表决，形成决议后提交董事会审议；同时，审计委员会应向董事会提交年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
4	2024年审计委员会第三次会议	2024年4月（审议一季报董事会前一天或当日）	审计委员会审核意见（或会议决议）、会议记录	如一季报与年报同一天披露，则省去一次会议流程。
5	2024年审计委员会第四次会议	2024年7-8月之间（审议半年报董事会前一天或当日）	审计委员会审核意见（或会议决议）、会议记录
6	2024年审计委员会第五次会议	2024年10月（审议三季报董事会前一天或当日）	审计委员会审核意见（或会议决议）、会议记录

其他三个专门委员会，工作会议至少可以包括：

类别	预计日期	审议事项	书面文件（需签字确认）
薪酬与考核委员会	2024年4月（年度董事会召开前一天或召开当日）	审议董事、高级管理人员的薪酬	审核意见（或会议决议）、会议记录
战略与可持续发展委员会	2024年4月（年度董事会召开前一天或召开当日）	审议2023年度ESG报告/可持续发展报告（如有）	审核意见（或会议决议）、会议记录
提名委员会	-	-	实在没有提名事项，就没有吧~

（2）出席业绩说明会

对于沪市公司而言， 一年召开三 次业绩说明会是信息披露评价得A的必备条件之一。每次召开业绩说明会， 邀请一名独立董事出席会议 。妥了，打卡成功~

对于深市公司而言，召开年度业绩说明会是信息披露评价得A的必备条件之一。因此，年度业绩说明会，要么多安排几位独立董事参与，要么在其他投资者交流会中邀请独立董事参加。

（2）

开展根据上市公司安排的或者要求上市公司安排的现场考察、调研；

主要看上市公司的实际情况，安排意愿，以及独立董事调研的诉求。

如有的上市公司有多个生产基地，或有的公司新项目开工/建成投产等，每年可以组织独立董事来生产基地进行现场调研，参观生产现场，了解生产流程，技术突破、重点项目进展等情况，与公司管理层面对面交流。也可以去产业链上下游公司进行现场考察、调研。

（3）

与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流。

实务中，独立董事与年审机构沟通是相对畅通的。如在有的公司《独立董事年报工作制度》写到：

按照上述规定，独立董事与会计师至少有2次沟通情况。

（4）

与上市公司高级管理人员、内审部门负责人、员工、主要客户、债权人、股东等沟通交流。

年底了，独立董事现场工作时间都满足要求了吗？

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