正文
近期，新三板最热闹的话题，不是指数连续暴跌，也不是又有哪家公司“转板”成功，而是已经讨论已久的“三类股东”问题。
在证监会官网最新公布的
IPO
排队名单中，深受三类股东问题困扰的海容冷链
(830822.OC)
从原本的
68
位降至
70
位
。
要知道，海容冷链早在
2015
年
11
月就已向证监会申报了
IPO
材料，
眼看着自己身后的企业一家家成功上市，它却只能继续等待证监会关于“三类股东”的态度。
与海容冷链情况类似的，还有
2015
年报会的有友食品、华电电气，
2016
年初报会的波斯科技、龙磁科技、明德生物等。按照正常的审核进度，这些企业早应安排发审会，或许已经实现了从新三板到
A
股的跳跃。
这一切，还要从去年
4
月的那则传闻说起。
“部分券商接到证监会通知，拟申报
IPO
的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理。”
一时间，“三类股东”这个词，登上了历史舞台。也许，在那以前，甚至从来都没有人想过这个问题。明明是《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
(
试行
)
》中规定的合格投资者，也经过了合法的备案程序，却突然间有了个“非法身份”。
去年
11
月
24
日，股转系统还发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，明确表明“全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
从种种迹象来看，三类股东，都不应该被不应该被视为是
IPO
时的非合格投资者。
可事实却往往与想象中的完全不一样。
这一年来，各种关于“三类股东”的学术和非学术讨论层出不穷。搬出
《证券法》、非公指引四号文、股转系统《机构业务问答（一）—关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》
等诸多法规或部门规章试图对这个问题进行论证。也有挂牌公司董事长针对三类股东的问题表示“累到吐血也清理不完”。在此期间，长川科技、海辰药业等疑似存在“三类股东”的企业顺利过会，曾一度让人看到曙光，给有“转板”打算的挂牌公司带来了一丝希冀。
最近，新三板挂牌公司天堰科技
(833047.OC)
在天津证监局官网公示了其《
IPO
辅导验收总结报告》，保荐机构天风证券用了大量篇幅论证了“三类股东”的情况。基本核查思路，三胖哥做了个总结：
1
、查阅工商信息，核查三类股东的管理人；
2
、发送询证函确认是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人；
3
、核查是否按规定履行备案程序；
4
、确认是否属于国有出资人，需履行划转义务；
5
、取得持股权属声明；
6
、取得是否存在关联关系承诺函；
在这份报告中，天风证券认为，
“天堰科技股东中存在的私募基金、资管计划均已在证券业协会办理登记备案手续，为合适、适当的投资者，不影响公司股权的稳定、清晰、合法，不对公司
IPO
构成实质性障碍。”
关于“三类股东”究竟是不是
IPO
障碍，或者它的合法合理性究竟如何，各有各的说法，但最终也看不出到底谁更占理。所以，作为非法律专业人士的三胖哥，在此不再作论述。
不讲法理，那我们来讲讲情怀。
截至上周末，排队
IPO
的新三板企业，已经多达
105
家，而证监会总共受理的首发企业为
578
家，占比近
20%
。上半年，已有
6
家新三板成功过会，“转板”这个词，从几年前的凤毛麟角，到如今成了家常便饭。换而言之，新三板正日益成为
IPO
庞大的后备军。
不仅数量日益增多，新三板拟
IPO
企业的质量也十分突出。
105
家排队企业中，
2016
年净利润过亿的，就多达
23
家之多，所有公司平均净利润高达
8051
万元，远高于所有在会企业的平均水平。在审的新三板公司中，更是不乏许多行业龙头公司。
就拿以下这八家最早申报且已知存在三类股东问题的公司来说，
战略新兴行业，连续多年业绩稳定增长，公司治理规范。
新产业，国内化学发光免疫诊断行业龙头，
2016
年净利润
4.5
亿，同比增长
81.32%
；海容冷链，冷链物流行业优质企业，已连续五年净利润保持增长；“泡脚凤爪大王”有友食品，每个人都离不开，十足的消费升级；还有核电巨头阿波罗、
POCT
龙头明德生物……
这些公司，都曾是新三板上的明星企业，也是做市牛股，深受投资者追捧，已经足以体现其投资价值，在新三板已有
10
亿
+
的市值。如果这些企业不能上市，对整个
A
股也是一种巨大的损失。
但如今，他们却纷纷卡在了“三类股东”这个历史性的特殊问题上。
回到今天的主题问题上，“三类股东”的问题，从去年的星星点点，到如今真的已经成了一个“社会问题”。我们自然不希望看到上面的这些优质企业纷纷逃离新三板，但谁都不能否认，在当下的市场环境下，
IPO
真的是新三板投资退出的最主要方式，也是获利水平最高的方式。
伴随着
