已上市的公司中存在减资操作的案例比较多，减资的原因各有不同， 但是解释的思路基本一致，即要说明减资签署的相关协议真实、有效，减资事项履行了必要的法律程序，依法完成了股份注销登记，不存在抽逃注册资本的情形，不存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。 相关案例有：齐翔腾达、华中数控、新都化工、长信科技、雅化集团、太阳电缆、泰亚股份、佳隆股份、捷成股份、瑞普生物、杭锅股份、舒泰神、九九久等。

2017年11月上市的剑桥科技、2018年3月上市的润建通信均是IPO前减资并成功上市的案例，减资的原因都是公司对赌失败，公司回购投资人的股份，详细情况如下：

反馈意见

2、公司与机构投资者签署了一系列对赌协议。（1）请发行人补充披露减资的原因、背景和合理性，减资后又进行增资的原因及合理性，减资过程是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见；（2）提供相关投资协议，补充披露发行人对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前存在的相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况；（3）请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议合法有效性、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。

招股说明书的相关说明：

8、发行人减资的原因、背景和合理性，减资后又进行增资的原因及合理 性等具体情况

(1)减资的原因、背景和合理性

发行人于2014年实施减资的主要原因为：发行人未在约定时间内完成上市计划，触发了与部分投资人签署的投资协议中的回购条款，从而依约通过减少注册资本的方式回购部分投资人所持发行人股份。具体情况如下：

2012年2月15日，剑桥有限股东CIG开曼、CIG Holding、康宜桥、康桂 桥、康梧桥、上海康令与新股东安丰和众、上海盛万、天津盛彦、天津盛万、上海建信、安丰领先、烟台建信、江苏高投、上海金目和上海仲贏签署了《上海剑桥科技有限公司增资扩股协议》，约定由新股东向发行人增资共23,857万 元。同时，安丰和众、上海盛万、天津盛彦、天津盛万、上海建信、安丰领先、烟台建信分别与发行人签订协议，约定：如因发行人自身原因对上市进程 造成实质障碍，或在36个月内（部分投资协议规定2014年3月31日前或2014 年12月31日前）发行人未能达成在国内证券市场挂牌上市的目标，则由发行 人向投资者回购其股份；江苏高投、上海金目和上海仲贏分别与发行人、发行 人的控股股东CIG开曼、实际控制人控制的公司CIG Holding、实际控制人 GERALD G WONG及发行人股东上海康令的控制人赵海波共同签订协议，约 定：如因发行人自身原因对上市进程造成实质障碍，或在一定期限内发行人未 能达成在国内证券市场挂牌上市的目标，则由发行人、控股股东、实际控制人、赵海波连带承担向投资者回购股份的责任。

2014年8月7日，因预期无法完成原上市目标，经各方协商一致，发行人与安丰和众、上海盛万、上海盛彦（原名为“天津盛彦”)、上海盛万彦润（原名 为“天津盛万”)、上海建信、安丰领先、烟台建信、江苏高投、上海金目以及上海仲贏（以下合称“出售方”）签订《关于上海剑桥科技股份有限公司之股份收 购协议》，约定发行人通过减少注册资本形式回购部分投资人所持发行人的部分 股份。发行人同意向出售方合计回购950万股股份并相应减少总股本（注册资 本），出售方同意发行人收购该等股份。各方经协商确定本次收购的股份按 16.0860元/股作价，收购总价款合计为152,817,058元，出售方各自出售的具体股数、价格分别如下：

2015年5月8日，发行人该次减资实施完毕。

(2)减资后又进行增资的原因及合理性

2016年3月，针对当时资本市场环境以及IPO申报企业排队情况，考虑到发行人正处于业务快速发展阶段，资金瓶颈问题短期内很难得到根本缓解，为 了缓和资金瓶颈对发行人发展的制约，发行人2016年度第一次临时股东大会审 议通过了《关于引进新股东的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》，决定 引入新投资人。具体情况如下：

2016年2月6日，发行人与电科诚鼎、安丰宸元、邦盛聚泓、人才基金、 宝鼎爱平、盛曳资产、发行人本次增资扩股前的15方股东以及发行人董事长、法定代表人GERALD G WONG、发行人董事兼副总经理赵海波签署《关于上 海剑桥科技股份有限公司增资扩股协议》，各方一致同意，本次增资前发行人的 估值为15亿元（增资后发行人的估值为16.81亿元)，按照每股对应22.90元价格，本次共认购发行人新增股份的总价款（即本次增资价款）为18，100万元， 其中：790.37万元作为发行人新增注册资本金额，占发行人增资后总注册资本 金额7,340.37万元的10.77%,其余17,309.63万元计入发行人的资本公积金。

2016年3月7日，上海市人民政府就本次增资向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[2006]0509号）。2016年3月29日，上海市工商局就本次增资事宜向发行人换发了《营业执照》 (统一社会信用代码：9131000078585112XY)。

2016年3月18日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 111646号)，审验发行人新增注册资本的实收情况。根据该《验资报告》，截至 2016年3月11日，发行人己收到电科诚鼎、安丰宸元、邦盛聚泓、人才基金、宝鼎爱平及盛曳资产以货币形式所缴纳的新增注册资本合计7,903,666元。各股东以货币形式出资总计18,100万元，其中新增实收资本7,903,666元，新增资本公积173,096,334元。

(3)减资过程不存在纠纷或潜在纠纷、不存在违法违规情形

发行人2014年实施减资己经履行了以下程序：

2014年9月13日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过关 于公司定向减资950万股的议案。

2014年11月21日，上海市商委作出了《市商务委关于同意上海剑桥科技 股份有限公司减资的初步批复》（沪商外资批（2014 ) 4458号），同意公司的注 册资本从原来7,500万元人民币减至6,550万元人民币，净减950万元人民币。

2014年12月10日，公司在《上海商报》刊登了公司减少注册资本的公告，并与公司主要债权人签署协议，获得了债权人对公司减资事项的认可。

2015年3月5日，上海市商委下发了《上海市商务委员会关于同意上海剑 桥科技股份有限公司减资、股权转让等事项的批复》（沪商外资批（2015 ) 791 号)，同意公司注册资本从7,500万元减为6,550万元，股本总额从7,500万股减 为6,550万股。

2015年3月6日，上海市人民政府就上述变更事宜向公司换发了《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪股份字[2006]0509号)。

2015年4月21日，立信会计师就本次减资出具了《验资报告》（信会师报 字[2015]第113233号)，截至2015年3月6日止，发行人己支付股东减少的注 册资本（股本）合计9,500,000.00元，本次减资全部以货币资金减少。变更完 成后的公司注册资本6,550万元，股本6,550万元。

2015年5月8日，上海市工商局就上述变更事宜向公司换发了《营业执照》 (注册号：310000400459417)。

发行人2014年减资己根据《公司法》等规定履行相应的程序，不存在纠纷 或潜在纠纷，不存在违法违规情形。

发行人曾签署的对赌协议不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情 形。截至本招股说明书签署日，发行人签署的对赌协议中的特殊权利均己终止 失效，发行人与其股东之间、发行人股东之间不存在任何正在履行的对赌协议/ 条款安排。发行人的股权结构稳定。

4、2013年8月，宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）等4家企业通过减资不再持有公司股权，公司退还上述股东全部投资款以及相关投资收益。同日，上述各方共同签署《减资协议》，由润建通信收购上述公司所持的公司股权并注销。请发行人补充披露：（1）上述企业减资的原因和背景。（2）投资收益的确定依据，是否公允。（3）上述减资是否按照法律规定的程序办理（比如通知债权人），是否存在抽逃注册资本的情况，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他应披露未披露事项。（4）上述股权的回购、注销日期；回购上述股权后，是否按照法律程序进行了注销。（5）上述股东转让股权是否违反了《公司法》第一百四十一条的规定，上述《减资协议》是否有效及对发行人股权清晰、稳定性的影响，是否符合《首发管理办法》的相关规定。（6）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

招股 说明书中的相关披露:

11、公司减资（2013年11月)

2013年8月12日，润建通信与全体股东共同签署《增资扩股协议之补充协 议》，各方一致同意终止2012年6月签署的《增资扩股协议》，认可上述协议 中已经履行的部分：同意股东宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙)、苏 州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金风凰投资管理中心（有限合 伙）、浙江言信诚有限公司通过减资不再持有公司股权，公司退还上述股东全部 投资款以及投资款实际缴纳日到2013年8月8日期间的投资收益，投资收益按 照年单利10%计算。同日，上述各方共同签署《减资协议》，由润建通信收购宁 波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州熔安德投资管理合伙企业（有 限合伙）、北京金风凰投资管理中心（有限合伙）、浙江言信诚有限公司所持的 公司股权并注销，公司注册资本由15,680万元减至13,814.08万元。

2013年8月15日，润建通信召开股东大会，审议通过了上述减资事宜^ 2013年8月16日，公司编制了本次减资的资产负债表及财产淸单，并于2013 年8月19日在《生活报》上刊登了减资公告。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字 [2013]000312号）审验，截至2013年10月8日止，润建通信以货币资金分别归 还宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）4,453.70万元、苏州熔安德投资 管理合伙企业（有限合伙）3,340.27万元、北京金风凰投资管理中心（有限合伙） 3,336.99万元、浙江言信诚有限公司2,115.51万元，共计13,246.47万元，同时减少股本1,865.92万元、资本公积11, 380.55万元：公司变更后的注册资本为 13,814.08 万元。

2013年11月13日，润建通信在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变 更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。本次减资后，润建通信的股权结构如下：

(1)本次减资的原因及投资人退出时投资收益确定的依据

由于公司上市申报计划延后，面临整个资本市场IPO审核暂停大环境，公 司决定先关注自身的经营发展，扩大业务，暂缓IPO申报。经全体股东一致同 意中泽嘉盟、熔安德、金风凰、言信诚通过减资的方式退出，所持股份由润建通 信回购注销，润建通信退还上述股东全部投资款，加上投资款实际缴纳日期到 2013年8月8日的投资收益，投资收益按照年单利10%计算，该投资收益系根 据各方协商一致确定。

(2)本次减资履行的程序

2013年8月15日，公司召开2013年第四次临时股东大会，同意润建通信 回购中泽嘉盟、熔安德、金风凰、言信诚所持公司股份进行注销减资，减资后 上述股东不再持有公司股份，公司注册资本、实收资本由15,680万元减为 13,814.08 万元。

2013年8月16日，公司编制了本次减资的资产负债表及财产淸单。